Σε προηγούμενο άρθρο μας είχαμε επισημάνει κάποια βασικά σημεία του νέου νόμου 4548/2018, ο οποίος από την 1η Ιανουαρίου 2019 θα ρυθμίζει πλέον τη λειτουργία των ημεδαπών Ανωνύμων Εταιρειών (Α.Ε.). Θυμίζουμε ότι οι υφιστάμενες Α.Ε. πρέπει να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους, ώστε να συνάδουν με τις διατάξεις του νέου νόμου. Η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης, εφόσον ληφθεί εντός του έτους 2019, μπορεί να ληφθεί με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Πέραν αυτού, πρέπει να έχουμε υπ’ όψιν και τα εξής:
Υποχρεωτικά ονομαστικές οι μετοχές
Υφιστάμενες Α.Ε. με ανώνυμες μετοχές υποχρεούνται να ονομαστικοποιήσουν τις μετοχές τους έως την 31/12/2019. Συγκεκριμένα, με απόφαση που θα λάβει το διοικητικό τους συμβούλιο, το αργότερο έως την 1η Ιουλίου 2019, πρέπει να καθορίσουν τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι. Μετά την 1/1/2020, οι μετοχές για τις οποίες δεν θα έχει γίνει καταχώριση στο βιβλίο μετόχων δεν θα παρέχουν πια μετοχικά δικαιώματα. Οι μεταβιβάσεις ανωνύμων μετοχών έως την 31/12/2019 θα πραγματοποιούνται με συμβολαιογραφικό έγγραφο ή ιδιωτικό έγγραφο βεβαίας χρονολογίας, ταυτόχρονα με την παράδοση τίτλων, όπου απαιτείται.
Κανόνες διανομής κερδών
Προϋπόθεση για τη διανομή κερδών είναι, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας (καθαρή θέση) να μην είναι ή, έπειτα από τη διανομή αυτή, να μην γίνεται κατώτερο από το ποσό του κεφαλαίου, προσαυξημένου α) με τα αποθεματικά των οποίων η διανομή απαγορεύεται από τον νόμο ή το καταστατικό, β) με τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης, τα οποία δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν, και γ) με τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη (π.χ. αποτιμήσεις στην «εύλογη αξία», κ.λπ.).
Επίσης το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους, και μειωμένο όχι μόνο κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό, αλλά και κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη.
Μετοχικό κεφάλαιο – πιστοποίηση καταβολής – αποτίμηση των εισφορών σε είδος
Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο των Α.Ε. αυξάνεται από 24.000 ευρώ σε 25.000 ευρώ. Οι Α.Ε. που έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ έχουν διορία έως την 31.12.2019 είτε να το αυξήσουν είτε να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής. Μετά την 31.12.2019, Α.Ε. που δεν έχουν προσαρμόσει το κεφάλαιό τους κατά τα παραπάνω δεν θα δύνανται να πραγματοποιούν οποιαδήποτε νέα καταχώριση στο ΓΕΜΗ. Η καταβολή του αρχικού κεφαλαίου ή των τυχόν αυξήσεων αυτού πραγματοποιείται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας σε τράπεζα στην Ελλάδα ή σε χώρα του ΕΟΧ. Η πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου γίνεται από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία, εκτός από τις «μικρές» και «πολύ μικρές εταιρείες» στις οποίες μπορεί να γίνει από το διοικητικό συμβούλιο.
Η αποτίμηση των εισφορών σε είδος διενεργείται πλέον από δύο ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία ή από πιστοποιημένους εκτιμητές του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών. Γενικά, η έκθεση αποτίμησης δεν υπόκειται σε αποδοχή από τη διοίκηση, αφού αποστέλλεται κατευθείαν στο ΓΕΜΗ με μέριμνα των ενδιαφερομένων. Η καταβολή της εισφοράς μπορεί να λάβει χώρα και με συμψηφισμό χρέους της εταιρείας προς τον καταβάλλοντα την εισφορά, εφόσον τούτο έχει προβλεφθεί στην απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου.
Ο συμψηφισμός πρέπει να συνοδεύεται από βεβαίωση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας ότι το χρέος αυτό είναι, όπως προκύπτει από τα βιβλία της εταιρείας, υπαρκτό και ληξιπρόθεσμο και δεν εξαρτάται από αίρεση. Σε περίπτωση μη ληξιπρόθεσμου χρέους, πρέπει να αποτιμάται η παρούσα αξία του από ορκωτούς ελεγκτές, ως ανωτέρω.
* Η κ. Τζένη Πάνου είναι υπεύθυνη του φορολογικού τμήματος της ASnetwork (www.asnetwork.gr) . Ο κ. Γιώργος Σαμοθράκης είναι ορκωτός ελεγκτής-λογιστής.