Τον εκσυγχρονισμό του νόμου περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ), που θεσπίστηκε το 1955 και από τότε έχει υποστεί αποσπασματικές τροποποιήσεις, επιφέρει νομοσχέδιο του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης, το οποίο τέθηκε από χθες σε δημόσια διαβούλευση. Ο εκσυγχρονισμός του νόμου 3190/1955 αποτελεί μνημονιακή υποχρέωση, ενώ θα ακολουθήσει η κωδικοποίηση και ο εκσυγχρονισμός ενός ακόμη πιο παλαιού νόμου, του 2190/1920, περί ανωνύμων εταιρειών. Επιπλέον, το υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης ετοιμάζει νέα νομοθεσία περί των συγχωνεύσεων και εξαγορών, η οποία περιλαμβάνεται επίσης στις υποχρεώσεις της ελληνικής κυβέρνησης που απορρέουν από το μνημόνιο. Η διαδικασία της δημόσιας διαβούλευσης επί του προτεινόμενου νομοσχεδίου θα διαρκέσει έως τις 10 Ιανουαρίου 2018.
Οι κυριότερες αλλαγές που επιφέρει το νομοσχέδιο στην υφιστάμενη νομοθεσία περί ΕΠΕ είναι οι ακόλουθες:
• Μέσα σε έναν μήνα από τη σύσταση της ΕΠΕ ο διαχειριστής οφείλει να πιστοποιήσει την καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου με πράξη του, η οποία καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ). Μάλιστα, εάν παρέλθει η προθεσμία αυτή χωρίς να έχει γίνει η παραπάνω διαδικασία, η εταιρεία τίθεται αυτοδίκαια σε λύση και εκκαθάριση. Η παράλειψη πιστοποίησης καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου θεραπεύεται εάν πριν από την έκδοση της οριστικής δικαστικής απόφασης σχετικά με την ακυρότητα της εταιρείας αποδειχθεί ότι το σχετικό ποσό έχει κατατεθεί σε λογαριασμό της εταιρείας.
• Ο διαχειριστής που ασκεί καταστατική διαχείριση ή έχει ορισθεί με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ανακαλείται με απόφαση των εταίρων και όχι από το μονομελές πρωτοδικείο. Από την άλλη, έπειτα από αίτηση των εταίρων που κατέχουν το 1/10 του συνολικού αριθμού των μεριδίων και συγχρόνως εκπροσωπούν το 1/10 των εταίρων και εφόσον υπάρχει σοβαρός λόγος, ο διαχειριστής μπορεί να ανακαλείται από το δικαστήριο. Μάλιστα σε περίπτωση επείγοντος ακολουθείται η διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.
• Τα εταιρικά μερίδια στις ΕΠΕ έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον ενός ευρώ και θα είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια.
• Στην περίπτωση που οι εισφορές των εταίρων στο εταιρικό κεφάλαιο είναι σε είδος και όχι σε μετρητά, εάν η αποτίμηση της εισφοράς αυτής είναι κατώτερη της οριζόμενης στο καταστατικό συμπληρώνεται με ευρώ.
• Οι εταιρικές συμβάσεις σύστασης των ΕΠΕ μπορούν να καταρτίζονται και με ιδιωτικό έγγραφο αρκεί να ακολουθούνται πιστά οι προδιαγραφές των πρότυπων καταστατικών. Ο υφιστάμενος νόμος προβλέπει σήμερα αποκλειστικά τη σύσταση ΕΠΕ μέσω συμβολαιογραφικού εγγράφου. Σημειώνεται ότι τα πρότυπα καταστατικά θεσπίστηκαν με το άρθρο 9 του νόμου 4441/2016.
• Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης γίνεται μόνο με απόφαση της συνέλευσης με πλειοψηφία των 2/3 (του 66,6% δηλαδή) των εταίρων που εκπροσωπούν τα 2/3 του εταιρικού κεφαλαίου. Ο υφιστάμενος νόμος προέβλεπε πλειοψηφία 3/4 (δηλαδή 75%).
• Σε περίπτωση που η διαδικασία εκκαθάρισης μιας ΕΠΕ υπερβεί τα 3 έτη ενεργοποιείται σχέδιο επιτάχυνσης, όπως προβλέπεται και για τις ανώνυμες εταιρείες. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει μέτρα όπως η παραίτηση της εταιρείας από αιτήσεις, δικαιώματα, δικόγραφα, καταγγελία συμβάσεων κ.ά.
• Πλέον, όλες οι υποχρεώσεις δημοσιότητας σχετίζονται με την καταχώριση των πράξεων στο ΓΕΜΗ.
• ΕΠΕ που πριν από τη δημοσίευση του νέου νόμου είχαν ορίσει αόριστη διάρκεια εταιρείας, θα έχουν ημερομηνία λήξης την 31η Δεκεμβρίου 2021.