Απαγόρευση της έκδοσης ανώνυμων μετοχών και ονομαστικοποίηση όλων των υφιστάμενων ανώνυμων την 1η Ιανουαρίου 2020, αύξηση του ελάχιστου μετοχικού κεφαλαίου κατά 1.000 ευρώ σε σύγκριση με σήμερα και επιτάχυνση της διαδικασίας εκκαθάρισης επιχειρήσεων που πτωχεύουν προβλέπει το νομοσχέδιο του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης για τις ανώνυμες εταιρείες. Με το νομοσχέδιο αυτό, το οποίο κατατέθηκε στη Βουλή αργά το βράδυ της Τρίτης και αναμένεται να ψηφισθεί από τη Βουλή την ερχόμενη Τρίτη, εκσυγχρονίζεται το θεσμικό πλαίσιο για τις ανώνυμες εταιρείες που μέχρι τώρα διέπεται από τον νόμο 2190 του 1920, νόμος ο οποίος στη διάρκεια των 98 αυτών ετών έχει υποστεί πολλές αποσπασματικές τροποποιήσεις. Περιλαμβάνεται δε στις υποχρεώσεις της Ελλάδας που απορρέουν από το μνημόνιο. Οι κυριότερες αλλαγές που επέρχονται με το νομοσχέδιο είναι οι ακόλουθες:
• Απαγορεύεται από τη δημοσίευση του εν λόγω νόμου στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως η έκδοση ανώνυμων μετοχών. Υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές θα ονομαστικοποιηθούν υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020.
• Μειώνεται το κατώτατο ποσό της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής στο ποσό των 0,04 ευρώ από 0,30 ευρώ που είναι σήμερα, ενώ παραμένει στα 100 ευρώ το ανώτατο ποσό της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής.
• Αυξάνεται το ελάχιστο ύψος του κεφαλαίου των Α.Ε. από 24.000 ευρώ σε 25.000 ευρώ. Εταιρείες που σήμερα έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ έχουν περιθώριο να το αυξήσουν σε 25.000 ευρώ έως και την 31η Δεκεμβρίου 2019 ή εναλλακτικά η Α.Ε. να μετατραπεί σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής. Από την 1η Ιανουαρίου 2020 δεν θα επιτρέπεται στις Α.Ε. που έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ να προβαίνουν σε οποιαδήποτε νέα καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) μέχρις ότου προχωρήσουν στην αύξηση του κεφαλαίου τους.
• Η πιστοποίηση της καταβολής κεφαλαίου γίνεται από ορκωτό ελεγκτή, λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία, ενώ στις μικρές και πολύ μικρές εταιρείες πιστοποιείται από το διοικητικό συμβούλιο. Η καταβολή της εισφοράς μπορεί να γίνει και με συμψηφισμό χρέους της εταιρείας προς τον καταβάλλοντα την εισφορά, εάν βεβαίως αυτό έχει προβλεφθεί στην απόφαση για την αύξηση κεφαλαίου.
• Αυξάνονται τα ανώτατα ποσά των έκτακτων αυξήσεων κεφαλαίου στο τριπλάσιο του αρχικού (εάν η απόφαση έχει ληφθεί από το διοικητικό συμβούλιο) και στο οκταπλάσιο του αρχικού (εάν η απόφαση έχει ληφθεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων).
• Σε ό,τι αφορά τα ομολογιακά δάνεια, προβλέπονται τα εξής: η ανάληψη του ομολογιακού δανείου από ένα πρόσωπο ή η συγκέντρωση όλων των ομολογιών σε έναν ομολογιούχο, καθώς και η ενσωμάτωση του δανείου σε μία ομολογία, δεν αίρουν τον χαρακτήρα του δανείου ως ομολογιακού. Επίσης, για την έκδοση του ομολογιακού θα αποφασίζει το διοικητικό συμβούλιο και όχι η γενική συνέλευση, όπως προβλέπεται μέχρι σήμερα. Θα επιτρέπεται η απόδοση στους ομολογιούχους, αντί καταβολής τόκου, άλλων ομολογιών από την ίδια εκδότρια εταιρεία, καθώς και η έκδοση ομολογιακού δανείου χωρίς ρητή λήξη, οπότε η εκδότρια θα το εξοφλεί κατά τον χρόνο επιλογής της. Ο τόκος του κοινού ομολογιακού δανείου θα μπορεί να καταβάλλεται είτε κατά τη διάρκεια είτε στη λήξη του δανείου.
• Επιταχύνεται η διαδικασία εκκαθάρισης ως εξής: οι εκκαθαριστές οφείλουν εντός τριών μηνών από την ανάληψη των καθηκόντων τους να έχουν ολοκληρώσει την απογραφή της εταιρικής περιουσίας. Εάν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την τριετία, τότε ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση των πιστωτών και υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Η εκκαθάριση τεκμαίρεται ότι ολοκληρώθηκε εάν παρέλθουν πέντε χρόνια από την έναρξή της. Προβλέπεται η δυνατότητα για τις μη εισηγμένες πραγματοποίησης της γενικής συνέλευσης με ηλεκτρονικά μέσα (ως τηλεδιάσκεψη).
• Καταργείται η δέσμευση των μετοχών και η διαδικασία της προηγούμενης ενημέρωσης της εταιρείας για τη συμμετοχή μετόχου στη γενική συνέλευση.
• Επιτρέπεται η λύση μιας Α.Ε. ακόμη και σε περίπτωση απόρριψης αίτησης πτώχευσης, εάν η περιουσία του οφειλέτη δεν επαρκεί για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας.
Αυστηρές ποινές για μέλη Δ.Σ. και ελεγκτικές εταιρείες
Ποινές φυλάκισης μέχρι τρία χρόνια και χρηματικά πρόστιμα που φτάνουν ακόμη και τις 100.000 ευρώ, αντί για μέχρι 10.000 ευρώ που ισχύει σήμερα, σε μέλη των διοικητικών συμβουλίων ανωνύμων εταιρειών, καθώς και στις ελεγκτικές εταιρείες αυτών, προβλέπει μεταξύ άλλων το νομοσχέδιο για την αναμόρφωση του νόμου 2190/1920, στις περιπτώσεις που διαπιστωθεί ότι έχουν συντάξει ανακριβείς οικονομικές καταστάσεις.
Οι εν λόγω διατάξεις, οι οποίες σημειωτέον έρχονται εν μέσω των αποκαλύψεων για την υπόθεση Folli Follie, προκαλούν προβληματισμό στον επιχειρηματικό κόσμο. Οπως επισημαίνουν στην «Κ» εκπρόσωποι των επιχειρηματιών, οι επίμαχες διατάξεις ενέχουν τον ακόλουθο κίνδυνο: οι εταιρείες είτε να μη βρίσκουν μέλη για να στελεχώσουν τα διοικητικά τους συμβούλια είτε να καταλήγουν να τοποθετούν «αχυρανθρώπους».
Οι αυστηρότερες ποινές –φυλάκιση και πρόστιμο από 10.000 έως 100.000 ευρώ– προβλέπονται για τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων των Α.Ε. στην περίπτωση σύνταξης ή έγκρισης ανακριβών και παραπλανητικών χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Πολύ πιο αυστηρές, καθώς προβλέπεται φυλάκιση έως τρία χρόνια ή/και πρόστιμο επίσης έως 100.000 ευρώ, είναι οι ποινές για τις ελεγκτικές εταιρείες που θεωρούν οικονομικές καταστάσεις οι οποίες εν γνώσει τους έχουν καταρτιστεί κατά παράβαση των διατάξεων του νόμου. Ανάλογες κυρώσεις προβλέπονται στην περίπτωση μελών διοικητικών συμβουλίων Α.Ε. που προβαίνουν σε διανομή κερδών που δεν προκύπτουν από τις οικονομικές καταστάσεις, εξαγοράζουν εξαγοράσιμες μετοχές, χορηγούν προκαταβολή, δάνειο ή εγγύηση επιβαρύνοντας την εταιρεία ή θυγατρικές της, με σκοπό να αποκτήσει τρίτος μετοχές αυτής. Μικρότερες ποινές, έως 50.000 ευρώ, προβλέπονται στην περίπτωση –για παράδειγμα– που μέλος του διοικητικού συμβουλίου παρακωλύει τη διενέργεια ελέγχου της εταιρείας, τακτικού ή έκτακτου. Αξίζει επίσης να σημειωθεί ότι με το νομοσχέδιο καταργείται η δυνατότητα ανάθεσης του εσωτερικού ελέγχου της εταιρείας σε μέλη του διοικητικού της συμβουλίου, καθώς θεωρείται ότι δεν μπορεί να ταυτίζεται ο ελέγχων με τον ελεγχόμενο.
Στον αντίποδα, εισάγεται και μία ρύθμιση «επιβράβευσης» των επιχειρήσεων που είναι συνεπείς σε υποχρεώσεις δημοσιότητας των οικονομικών τους στοιχείων και δεν έχουν υποβάλει αίτηση πτώχευσης οι ίδιες ή κάποιος τρίτος εις βάρος αυτών. Στις επιχειρήσεις αυτές θα αποδίδεται «πιστοποιητικό καλής λειτουργίας» και οι λεπτομέρειες για το περιεχόμενο, το κόστος, τη διαδικασία χορήγησής του και τη διάρκεια ισχύος του θα καθοριστούν με κοινή απόφαση των υπουργείων Οικονομίας και Δικαιοσύνης.