To υπουργείο Οικονομικών, στις 12 Μαρτίου 2020, έθεσε σε δημόσια διαβούλευση σχέδιο νόμου, με τίτλο «Εταιρική Διακυβέρνηση Ανωνύμων Εταιρειών, Σύγχρονη Αγορά Κεφαλαίου και Ενσωμάτωση της Οδηγίας (Ε.Ε.) 217/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου». Το σχέδιο νόμου περιλαμβάνει 78 άρθρα, εκ των οποίων τα 24 αφορούν σε προτεινόμενες ρυθμίσεις για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης των εταιρειών που έχουν μετοχές ή τίτλους σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα.
Η αγορά ανέμενε το σχέδιο νόμου το τελευταίο εξάμηνο, καθώς δημόσιες αναφορές στο θέμα αυτό είχαν γίνει κατ’ επανάληψιν, τόσο από την ηγεσία του υπουργείου Οικονομικών όσο και από τις διοικήσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Ο χρόνος που το σχέδιο νόμου ετέθη σε διαβούλευση είναι ιδιαίτερα δυσμενής, δεδομένης της παγκόσμιας κατάστασης που έχει διαμορφωθεί λόγω του κορωνοϊού. Για τον λόγο αυτό, δόθηκε ήδη μία παράταση στη διαβούλευση, μέχρι τις 2 Απριλίου 2020.
Το σχέδιο νόμου περιλαμβάνει σειρά από ρυθμίσεις που αφορούν την πολιτική καταλληλόλητας και τις αρμοδιότητες των μελών του διοικητικού συμβουλίου, τον ρόλο και το πλαίσιο αρμοδιοτήτων των εκτελεστικών και των μη εκτελεστικών μελών του, διατάξεις σχετικά με τις αρμοδιότητες των επιτροπών του διοικητικού συμβουλίου, τον κανονισμό λειτουργίας, την οργάνωση της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, θέματα ενημέρωσης μετόχων, θέματα που αφορούν τη μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων και εταιρικών ανακοινώσεων, κ.ά.
Μία πολύ ενδιαφέρουσα προτεινόμενη διάταξη είναι αυτή του άρθρου 23, με τίτλο «Εκτίμηση για τη λειτουργία της εταιρείας ως συνεχιζόμενης δραστηριότητας και δήλωσης μεσο-μακροπρόθεσμης βιωσιμότητας».
Στην παράγραφο 1 του άρθρου 23 αναφέρεται ότι το διοικητικό συμβούλιο οφείλει (1) να προβαίνει σε εκτίμηση της δυνατότητας της εταιρείας να διατηρηθεί ως συνεχιζόμενη δραστηριότητα (going-concern) στις ετήσιες/ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις – εκθέσεις και (2) αναφέρει την τυχόν ύπαρξη σημαντικών αβεβαιοτήτων που σχετίζονται με γεγονότα/συνθήκες που ενδέχεται να δημιουργήσουν σημαντικές αμφιβολίες στη δυνατότητα της εταιρείας να διατηρηθεί ως συνεχιζόμενη δραστηριότητα για διάστημα τουλάχιστον δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία έγκρισης των ετήσιων/ενδιάμεσων οικονομικών καταστάσεων.
Πλέον των ανωτέρω, στην παράγραφο 2 του άρθρου 23 αναφέρεται ότι το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να επεξηγεί στην ετήσια οικονομική έκθεση (λαμβάνοντας υπόψη την τρέχουσα κατάσταση και τους βασικούς κινδύνους της εταιρείας) πώς έχουν εκτιμηθεί οι προοπτικές της εταιρείας, το χρονικό διάστημα για το οποίο έχει γίνει η εν λόγω εκτίμηση και τους λόγους που θεωρεί ότι η επιλογή του συγκεκριμένου χρονικού διαστήματος είναι η αρμόζουσα. Επίσης, στην ίδια έκθεση, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να δηλώνει κατά πόσον έχει εύλογη προσδοκία ότι η εταιρεία θα μπορέσει να συνεχίσει τη δραστηριότητά της και να ανταποκρίνεται στις υποχρεώσεις της κατά το ως άνω χρονικό διάστημα, καθώς και να επισημαίνει τυχόν επιφυλάξεις που έχει ή υποθέσεις που έχει χρησιμοποιήσει στο πλαίσιο της ανωτέρω εκτίμησης.
Αξίζει να αναφερθεί ότι τo περιεχόμενο του άρθρου είναι πανομοιότυπο με τις παραγράφους 30 και 31 του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου (UK Corporate Governance Code), όπως έχει εκδοθεί και ισχύει από το Συμβούλιο Χρηματοοικονομικών Αναφορών του Ηνωμένου Βασιλείου (UK Financial Reporting Council), και έχει ισχύ για τις εταιρείες κατηγορίας premium listing (τουλάχιστον FTSE 350).
Η απαίτηση της παραγράφου 1 του άρθρου 23 ανωτέρω [εκτίμηση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας να διατηρηθεί ως συνεχιζόμενη δραστηριότητα (going-concern) στις ετήσιες/ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις–εκθέσεις], προβλέπεται ήδη από τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ – τα οποία υποχρεωτικά εφαρμόζουν οι εισηγμένες εταιρείες στην Ελλάδα) και πιο συγκεκριμένα, από το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 1, με τίτλο «Παρουσίαση οικονομικών καταστάσεων» (παράγραφοι 25 και 26). Επίσης, οι ελεγκτές των εταιρειών –όπως προβλέπεται από το Διεθνές Ελεγκτικό Πρότυπο 570– οφείλουν να συγκεντρώσουν επαρκή ελεγκτικά τεκμήρια, προκειμένου να αποφανθούν ως προς την ορθότητα της σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων στη βάση της συνέχισης της δραστηριότητας. Συνεπώς, είναι κατανοητό ότι η προτεινόμενη διάταξη στο άρθρο 23 του σχεδίου νόμου, έχει ως σκοπό να δώσει ιδιαίτερη/αυξημένη βαρύτητα στη δήλωση της διοίκησης της εταιρείας για τη δυνατότητά της να συνεχίσει τη δραστηριότητά της. Για τον λόγο αυτό, η εκτίμηση της διοίκησης κρίνεται σκόπιμο να γίνεται σε μία διακριτή/αυτοτελή ενότητα της ετήσιας/εξαμηνιαίας έκθεσης και να μην περιληφθεί σε κάποια άλλη ενότητα.
Η απαίτηση της παραγράφου 2 αναφέρεται ουσιαστικά στη δήλωση βιωσιμότητας (viability statement), την οποία περιλαμβάνουν οι εισηγμένες εταιρείες στο Ηνωμένο Βασίλειο στις ετήσιες εκθέσεις τους. Ο σκοπός της δήλωσης αυτής είναι να ενημερωθούν οι επενδυτές για το πώς το διοικητικό συμβούλιο διαχειρίζεται τους βασικούς κινδύνους που αντιμετωπίζει η εταιρεία, καθώς και για τις διαδικασίες που ακολουθεί κατά την αξιολόγησή τους. Η σύνταξη της δήλωσης θα πρέπει να βασίζεται σε υποθέσεις, αναλυτικά μοντέλα ποσοτικοποίησης και ανάλυση ευαισθησίας και να πραγματοποιείται με συνεργασία του οικονομικού τμήματος, του τμήματος διαχείρισης κινδύνων και του τμήματος επενδύσεων, χρηματοδοτήσεων και διαχείρισης διαθεσίμων. Λαμβάνοντας υπόψη τη σχετική εμπειρία από το Ηνωμένο Βασίλειο, θέματα ενδιαφέροντος που θα απασχολήσουν τις διοικήσεις των εταιρειών κατά την εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 2 άρθρου 23, αναμένεται να είναι τα εξής:
● Χρονικό διάστημα: από την εμπειρία του Ηνωμένου Βασιλείου, η δήλωση αφορά χρονικό διάστημα 3-5 ετών – σε κάθε περίπτωση, πρέπει να είναι ένα διάστημα σημαντικά μεγαλύτερο από αυτό των δώδεκα μηνών.
● Βασικοί κίνδυνοι: θα πρέπει να περιλαμβάνει (ενδεικτικά και όχι περιοριστικά) τους κινδύνους των οποίων η έλευση μπορεί να θέσει σε κίνδυνο το επιχειρηματικό μοντέλο της εταιρείας, τη μελλοντική της απόδοση, τη φερεγγυότητα, τη ρευστότητα και τη φήμη της. Η απόφαση του ποιοι είναι οι βασικοί κίνδυνοι πρέπει να λαμβάνει υπόψη την πιθανή επίδραση, την πιθανότητα και τη διάσταση του χρόνου.
● Φύση και έκταση της τεκμηρίωσης: η εκτίμηση θα πρέπει να βασίζεται σε λεπτομερείς αναλύσεις, υποθέσεις, υπολογισμούς και ανάλυση ευαισθησίας, που το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να γνωρίζει και να αποδέχεται.
● Γνωστοποιήσεις: οι πληροφορίες που θα γνωστοποιηθούν στη δήλωση, όπως υποθέσεις, επιδράσεις, ανάλυση ευαισθησίας, κ.ά., αποτελούν ένα σημαντικό ζήτημα.
Τέλος, στο Ηνωμένο Βασίλειο οι ελεγκτές οφείλουν να επισκοπήσουν τη δήλωση βιωσιμότητας προκειμένου να αποφανθούν για τη συνέπεια των πληροφοριών που περιλαμβάνονται σε αυτή, με άλλες πληροφορίες που έχουν συλλέξει κατά τη διάρκεια του ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων. Η εργασία τους περιλαμβάνει και τη δήλωση για τη συνέχιση της δραστηριότητας, καθώς και για το κατά πόσον οι γνωστοποιήσεις είναι σύμφωνες με τη συνολική γενική απαίτηση για εύλογη, ισόρροπη και κατανοητή παρουσίαση των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στην ετήσια έκθεση. Πλέον αυτών, οι ελεγκτές οφείλουν να αναφέρουν στην έκθεση ελέγχου το κατά πόσον έχουν πραγματοποιήσει ενδελεχή αξιολόγηση των βασικών κινδύνων και του τρόπου διαχείρισής τους, των γνωστοποιήσεων, της δήλωσης για τη συνέχιση της δραστηριότητας και της δήλωσης βιωσιμότητας.
Επί του παρόντος, το άρθρο 23 δεν απαιτεί οποιαδήποτε εργασία από τους ελεγκτές των εταιρειών. Δεδομένης της σημαντικότητας του περιεχομένου, της πολυπλοκότητας και της συνθετότητας της σύνταξής τους, γίνεται αντιληπτό ότι ο έλεγχος της δήλωσης βιωσιμότητας από τους ελεγκτές των εταιρειών θα αύξανε κατακόρυφα την εγκυρότητα και την αξιοπιστία των δηλώσεων που θα περιλαμβάνονται στις ετήσιες εκθέσεις των εισηγημένων εταιρειών.
* Ο κ. Βασίλης Καμινάρης είναι εταίρος της ΕΥ στην Ελλάδα και επικεφαλής Υπηρεσιών Διασφάλισης και Εξωτερικού Ελέγχου της ΕΥ στην Ελλάδα και στη Νοτιοανατολική Ευρώπη.