Ο νόμος 4557/2018 ενσωμάτωσε στην ελληνική έννομη τάξη την οδηγία 2015/849, η οποία έχει ως αντικείμενο την πρόληψη και την καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας. Μεταξύ άλλων, ο νόμος αυτός προβλέπει ότι όλα τα νομικά πρόσωπα και οι νομικές οντότητες (π.χ. υποκαταστήματα) που έχουν έδρα στην Ελλάδα ή ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα που φορολογείται στην Ελλάδα, οφείλουν να καταχωρίζουν στο κεντρικό μητρώο πραγματικών δικαιούχων (ΚΜΠΔ) τα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων τους, και επιπλέον να φυλάσσουν τα στοιχεία αυτά στην έδρα τους (ειδικό μητρώο πραγματικών δικαιούχων).
Πραγματικός δικαιούχος θεωρείται το φυσικό ή τα φυσικά πρόσωπα, στα οποία πραγματικά ανήκει ή τα οποία πραγματικά ελέγχουν μία εταιρική οντότητα. Η εξακρίβωση και ο έλεγχος της ταυτότητας των πραγματικών δικαιούχων επεκτείνονται, κατά περίπτωση, σε νομικές οντότητες που κατέχουν άλλες οντότητες. Σκοπός του νόμου είναι να αναζητηθεί και να εντοπιστεί το φυσικό πρόσωπο το οποίο τελικά ασκεί έλεγχο μέσω ιδιοκτησίας ή με άλλο τρόπο ενός νομικού προσώπου. Ενδείξεις ελέγχου συνιστούν οι παρακάτω ενδεικτικές περιπτώσεις:
• Η κατοχή ποσοστού μετοχών άνω του 25% ή ιδιοκτησιακού δικαιώματος άνω του 25% μιας εταιρείας από φυσικό πρόσωπο ή από άλλη εταιρεία, ο έλεγχος της οποίας ασκείται από φυσικό ή φυσικά πρόσωπα ή από περισσότερες εταιρείες που ελέγχονται από το ίδιο ή τα ίδια φυσικά πρόσωπα.
• Εάν μία μητρική οντότητα έχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών, εταίρων ή μελών μιας άλλης οντότητας (θυγατρική).
Εάν μία μητρική οντότητα έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να παύει την πλειοψηφία των μελών του διοικητικού συμβουλίου της άλλης οντότητας (θυγατρική οντότητα) και είναι ταυτόχρονα μέτοχος, εταίρος ή μέλος αυτής της οντότητας.
Στους υπόχρεους καταχώρισης στο κεντρικό μητρώο συγκαταλέγονται:
• Εμπορικές επιχειρήσεις μη εισηγμένες στο χρηματιστήριο.
• Ναυτικές – ναυτιλιακές εταιρείες (πλην των γραφείων και εταιρειών του άρθρου 25 του Ν. 27/1975).
• Αστικές επαγγελματικές εταιρείες και συνεταιρισμοί.
• Οντότητες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα.
• Καταπιστεύματα (trusts) και παρεμφερή μορφώματα.
• Εταιρείες που βρίσκονται σε πτώχευση, εκκαθάριση κ.λπ.
• Οι θυγατρικές εταιρείες ημεδαπών ή αλλοδαπών εταιρειών με πραγματικό δικαιούχο εισηγμένη εταιρεία στην Ελλάδα ή στην αλλοδαπή.
Ειδικά ως προς τις εισηγμένες εταιρείες σε ρυθμισμένη αγορά ή πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης που λειτουργεί στην Ελλάδα προβλέπεται ότι καταχωρίζονται αυτόματα στο κεντρικό μητρώο, μέσω σύνδεσης του κεντρικού αποθετηρίου αξιών με τη ΓΓΠΣ. Τα στοιχεία καταχώρισης αφορούν τον ΑΦΜ και τον κωδικό αναγνώρισης νομικού προσώπου (Legal Entity Identifier).
Τέλος, θυγατρική ελληνική εταιρεία με πραγματικό δικαιούχο εισηγμένη εταιρεία στο εξωτερικό υποχρεούται επίσης σε καταχώριση. Ως πραγματικός δικαιούχος νοείται η εισηγμένη μητρική. Σε αυτή την περίπτωση για την καταχώριση αρκεί η αναφορά του ΑΦΜ (TIN) της μητρικής στη χώρα εγκατάστασης και του κωδικού αναγνώρισης νομικού προσώπου (Legal Entity Identifier).
Η διαδικασία καταχώρισης στο κεντρικό μητρώο γίνεται από το νομικό πρόσωπο μέσω της ιστοσελίδας της ΓΓΠΣ από ειδικώς εξουσιοδοτημένο πρόσωπο με απόφαση του αρμόδιου εταιρικού καταστατικού οργάνου. Η πρόσβαση στην εφαρμογή λαμβάνει χώρα με τους προσωπικούς κωδικούς του καταχωρίζοντος προσώπου, το οποίο συμπληρώνει τα βασικά στοιχεία του νομικού προσώπου που εκπροσωπεί (ΑΦΜ, επωνυμία, διακριτικό τίτλο κ.ά.), καθώς και τα δικά του προσωπικά στοιχεία (ΑΦΜ, όνομα, επώνυμο κ.ά.). Περαιτέρω καταχωρίζονται τα βασικά προσωπικά στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων, η διεύθυνση επικοινωνίας, η ιδιότητά τους (π.χ. μέλος Δ.Σ.), το είδος και η έκταση των δικαιωμάτων τους (π.χ. ποσοστό δικαιώματος ψήφου), κ.λπ.
Η διαδικασία καταχώρισης των στοιχείων ξεκίνησε στις 3.3.2020 και κατόπιν αναστολής λόγω της COVID-19 η ισχύουσα καταληκτική ημερομηνία καταχώρισης λήγει 1.11.2020 για κάθε μορφής εταιρεία και οντότητα.
Περαιτέρω, οι εταιρείες υποχρεούνται να ενημερώνουν το κεντρικό μητρώο εντός 60 ημερών από τη σύστασή τους ή από την επέλευση τυχόν αλλαγών στα καταχωρισμένα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων.
Η μη συμμόρφωση των εταιρειών με την υποχρέωση τήρησης του ειδικού μητρώου στην έδρα τους και της καταχώρισης των στοιχείων τους στο κεντρικό μητρώο συνεπάγεται τη δέσμευση χορήγησης αποδεικτικού έκδοσης φορολογικής ενημερότητας και πρόστιμο ποσού 10.000 ευρώ (αφού τεθεί προθεσμία για συμμόρφωση).
* Η κ. Τζένη Πάνου είναι υπεύθυνη του φορολογικού τμήματος της ASnetwork (www.asnetwork.gr).