ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ

Οι όροι του ντιλ για την εξαγορά της Εθνικής Ασφαλιστικής

oi-oroi-toy-ntil-gia-tin-exagora-tis-ethnikis-asfalistikis

Μετρητά 260 εκατ. ευρώ θα εισπράξει άμεσα η Εθνική Τράπεζα από την πώληση του 90,01% της Εθνικής Ασφαλιστικής στο CVC Capital Partners, από το συνολικό τίμημα που ανέρχεται στα 505 εκατ. ευρώ. Μέρος του τιμήματος, που ανέρχεται σε 125 εκατ. ευρώ και το οποίο υπόκειται σε αναπροσαρμογές, θα καταβληθεί σε 5 χρόνια μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, ενώ άλλα 120 εκατ. ευρώ θα καταβληθούν έως το 2026 εφόσον επιτευχθούν συγκεκριμένοι στόχοι από την πώληση τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων.  Αυτό προκύπτει από τη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών, την οποία καλούνται να εγκρίνουν οι μέτοχοι της Εθνικής κατά την έκτακτη γενική συνέλευση που συγκαλείται τις 21 Απριλίου. Στη σύμβαση περιλαμβάνεται επίσης σειρά δεσμεύσεων που αναλαμβάνει η τράπεζα έναντι του CVC. Συγκεκριμένα, όπως αναφέρεται στη σύμβαση, το ονομαστικό τίμημα για την αγορά του 100% των μετοχών της Εθνικής Ασφαλιστικής ανέρχεται μέχρι του ποσού των 505 εκατ. ευρώ και αυτό περιλαμβάνει: 

  • 1. Τίμημα αγοράς άνευ αιρέσεως, όπως ονομάζεται, ύψους 385 εκατ. ευρώ. Στα 385 εκατ. ευρώ περιλαμβάνεται ποσό 125 εκατ. ευρώ που θα καταβληθεί πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Το μέρος αυτό του τιμήματος υπόκειται σε αναπροσαρμογές (αναβαλλόμενο τίμημα αγοράς). Οι αναπροσαρμογές έχουν να κάνουν με το ύψος των επιλέξιμων ιδίων κεφαλαίων και τον δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας, ο οποίος κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής δεν θα πρέπει να είναι χαμηλότερος από ό,τι έχει συμφωνηθεί με βάση τους στόχους που αναφέρονται στο επιχειρησιακό σχέδιο της Εθνικής Ασφαλιστικής. 
  • 2.  Τίμημα υπό αίρεση (earn-out) μέχρι του ποσού των 120 εκατ. ευρώ. Οι αιρέσεις έχουν να κάνουν με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων απόδοσης από την πώληση τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων από την τράπεζα από το 2022 έως το 2026. Από τα 120 εκατ. ευρώ, τα τελευταία 30 εκατ. ευρώ δεν θα καταβληθούν σε περίπτωση που το CVC δεν επιτύχει την απόδοση που στοχεύει από την επένδυσή του. 

Οπως προβλέπει επίσης η σύμβαση, στην περίπτωση που το CVC αποεπενδύσει πρόωρα, όσον αφορά το τίμημα υπό αίρεση, θα γίνει αναλογική καταβολή του ποσού που θα έχει προκύψει μέχρι την ημερομηνία αποεπένδυσης και το τυχόν υπόλοιπο που θα προκύψει μετά την αποεπένδυση μπορεί να είναι πληρωτέο στο πλαίσιο της σύμβασης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων είτε από την Εθνική Ασφαλιστική προς την τράπεζα με τη μορφή επιπρόσθετων έκτακτων προμηθειών είτε από την τράπεζα προς την Εθνική Ασφαλιστική. Οσον αφορά το αναβαλλόμενο τίμημα αγοράς, είτε το CVC θα καταβάλει το αντίστοιχο ποσό αμέσως μετά την έξοδό του είτε θα χορηγήσει στην τράπεζα εγγύηση, που θα εγγυάται την καταβολή του αντίστοιχου ποσού πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Η συναλλαγή προβλέπει τη μεταβίβαση της Εθνικής Ασφαλιστικής σε μια νέα εταιρεία που θα συσταθεί, την Ethniki Holdings S.à.r.l., από την οποία η τράπεζα θα αγοράσει το 9,99% του μετοχικού της κεφαλαίου.

Η σύμβαση προβλέπει επίσης την έκδοση από την Εθνική Ασφαλιστική ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης Tier II ύψους 125 εκατ. ευρώ, την οποία θα καλύψει η Εθνική Τράπεζα, ενώ η συμφωνία με το CVC συνοδεύεται με 15ετή σύμβαση για τη διανομή ασφαλιστικών προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής από την τράπεζα σε αποκλειστική βάση. Οι προμήθειες, που θα εισπράττει η τράπεζα για την πώληση των προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής, θα βασίζονται στα τεχνικά κέρδη των ασφαλιστικών προϊόντων που θα πωλούνται και όχι στο ύψος των ασφαλίστρων.

Στους όρους της σύμβασης προβλέπεται επίσης η αποζημίωση του CVC για τα μακροπρόθεσμα ασφαλιστήρια συμβόλαια υγείας για τα οποία υπάρχει περιορισμένη ή καμιά δυνατότητα αύξησης των ασφαλίστρων (παλαιό χαρτοφυλάκιο υγείας). Στις δεσμεύσεις που αναλαμβάνει η τράπεζα είναι να αποζημιώσει το CVC για επιδείνωση των αποθεματικών, ήτοι για ευθύνες βέλτιστης εκτίμησης από το παλαιό χαρτοφυλάκιο υγείας. Το ανώτατο όριο της αποζημίωσης για το παλαιό χαρτοφυλάκιο υγείας καλύπτει διάρκεια από 5 έως 10 χρόνια από την ολοκλήρωση της συναλλαγής, και ποσοτικά σε ορισμένες ταμειακές ροές προερχόμενες από το παλαιό χαρτοφυλάκιο υγείας. Επιπλέον, προβλέπονται ένας μηχανισμός κατανομής κινδύνου, σύμφωνα με τον οποίο ο αγοραστής συμμετέχει στον ανωτέρω κίνδυνο με ποσοστό 22,5%, και προσαρμογές σε περίπτωση αποκλινουσών αυξήσεων νοσηλίων.