ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ

Πιο ακριβές και αυστηρές οι δημόσιες προτάσεις

Αλλάζουν οι επιχειρηματικές ισορροπίες στο χάρτη των εισηγμένων με την ψήφιση του νομοσχεδίου «Ενσωμάτωση στο εθνικό δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις». Το νομοσχέδιο για τις δημόσιες προτάσεις προβλέπει τη μείωση του απαιτούμενου ποσοστού για την υποβολή δημόσιας πρότασης εξαγοράς του συνόλου των μετοχών μιας εισηγμένης εταιρείας, στο 33,34% του συνόλου, από 50,01% που ίσχυε μέχρι σήμερα.

Οπως αποτυπώνεται και στον πίνακα που δημοσιεύεται σήμερα στην «Κ», τουλάχιστον 26 εταιρείες βρίσκονται στο όριο που θέτει το νομοσχέδιο, καθώς οι βασικοί μέτοχοι σε περίπτωση μεταβολής του ποσοστού τους προς τα άνω, θα υποχρεούνται στην υποβολή δημόσιας πρότασης εξαγοράς για το σύνολο των μετοχών.

Αυτό πρακτικά σημαίνει ότι οι μέτοχοι θα πρέπει να διαθέτουν την απαιτούμενη ρευστότητα για να υποστηρίξουν μια δημόσια πρόταση, είτε στο προσεχές μέλλον θα έχουμε αρκετές επιθετικές εξαγορές από «λευκούς» ή «μαύρους» ιππότες που θα επωφελούνται από το χαμηλό ποσοστό που απαιτεί η νομοθεσία για την επιθετική εξαγορά μιας εισηγμένης επιχείρησης στη Σοφοκλέους.

Μιλώντας την περασμένη Πέμπτη στην οικονομική επιτροπή της Βουλής ο πρόεδρος του ΣΜΕΧΑ κ. Αλέξανδρος Μωραϊτάκης τόνισε ότι το θέμα είναι να ληφθεί ορθή πολιτική απόφαση της Βουλής προκειμένου να βρεθεί η χρυσή τομή μεταξύ της προστασίας της ίσης μεταχείρισης των μετόχων και της οικονομικής ανάπτυξης της χώρας. Η «χρυσή» ισορροπία αποκαθίσταται με το να παραμείνει το όριο «50% + 1 μετοχή» για όλες τις εταιρείες μικρής κεφαλαιοποίησης, ήτοι κεφαλαιοποίησης που μπορεί να καθορισθεί μεταξύ 100 και 500 εκατ. ευρώ. Πάντως, ανεξαρτήτως αυτού καθίσταται επιτακτική η προσθήκη τριών εξαιρέσεων από την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, που αφορούν εταιρικούς μετασχηματισμούς, όπως αναλυτικά αναφέρονται στο υπόμνημα. Με τις θέσεις αυτές του κ. Μωραϊτάκη και του ΣΜΕΧΑ συμφώνησαν στην ίδια Επιτροπή της Βουλής και οι κ. Χρ. Γκόρτσος, γενικός γραμματέας της Ελληνικής Ενωσης Τραπεζών και Ν. Ταβουλάρης, πρόεδρος της Ενωσης Εισηγμένων Εταιρειών. Το υπόμνημα για τις δημόσιες προτάσεις εξαγορών που κατέθεσε ο πρόεδρος του ΣΜΕΧΑ στη Βουλή αναφέρει τα εξής:

Η δραστική μείωση του ορίου που δημιουργεί την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης αποτελεί ανασχετικό παράγοντα στη φιλελεύθερη ανάπτυξη της επιχειρηματικής δραστηριότητας. Πιστεύουμε ότι το όριο πρέπει να παραμείνει στο «50% συν 1 μετοχή» για όλες τις εταιρείες με κεφαλαιοποίηση κάτω των 500 εκατ. ευρώ, ή έστω για τις εταιρείες μικρής κεφαλαιοποίησης όπως ζητεί και η ΕΝΕΙΣΕΤ (άρθρο 7 του σ/ν).

Ανεξαρτήτως όμως της παραπάνω μειώσεως, με μοναδικό κριτήριο τη διευκόλυνση της επιχειρηματικής δραστηριότητας και την ανάπτυξη της Κεφαλαιαγοράς κρίνεται απαραίτητη η προσθήκη περαιτέρω εξαιρέσεων, κοινό χαρακτηριστικό των οποίων αποτελεί το ότι είναι αποτέλεσμα είτε εταιρικού μετασχηματισμού χωρίς επί της ουσίας πρόθεσης μεταβολής της συμμετοχής είτε της επενδυτικής συμπεριφοράς τρίτων προσώπων, και οι οποίες κατά συνέπεια δεν θίγουν τα εύλογα συμφέροντα της προστασίας του επενδυτικού κοινού και της εύρυθμης λειτουργίας της Αγοράς.

Τι προτείνεται

Συγκεκριμένα, προτείνεται η προσθήκη στην παρ. 1 του άρθρου 8 εξαιρέσεων από την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης της παρ. 1 του άρθρου 7, εφόσον η υπέρβαση του ορίου του πρώτου εδαφίου της παρ. 1 του άρθρου 7 είναι αποτέλεσμα:

1. Πράξης συγχώνευσης, διάσπασης ή απόσχισης σύμφωνα με την εκάστοτε ισχύουσα νομοθεσία ανεξαρτήτως αν πρόκειται για συνδεδεμένες ή ενοποιούμενες για άλλο λόγο εταιρείες.

2. Δήλωσης μετατροπής ομολογιών, εφόσον η έκδοση του Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου δεν συνοδευόταν από κατάργηση του Δικαιώματος Προτίμησης των λοιπών μετόχων.

3. Απόκτησης μετοχών στο πλαίσιο αύξησης μετοχικού κεφαλαίου όχι μόνον κατ’ ενάσκησιν δικαιωμάτων προτίμησης αλλά και συνεπεία διάθεσης αδιάθετων μετοχών από το Διοικητικό Συμβούλιο, εφόσον η αύξηση δεν συνοδευόταν από κατάργηση του Δικαιώματος Προτίμησης των λοιπών μετόχων.

Η υιοθέτηση των παραπάνω προτάσεων είναι αναγκαία για να διασφαλισθεί η δυνατότητα κεφαλαιακής ενίσχυσης των «εισηγμένων» εταιρειών από τους βασικούς τους μετόχους ακόμη και σε περιόδους που το ενδιαφέρον του ευρύτερου επενδυτικού κοινού για τοποθετήσεις στο Χρηματιστήριο είναι ανύπαρκτο ή περιορισμένο. Σε αντίθετη περίπτωση, οι «βασικοί» μέτοχοι στην προσπάθειά τους να στηρίξουν οικονομικά την «εισηγμένη» εταιρεία προς όφελος της ιδίας της εταιρείας, του συνόλου των μετόχων της και ευρύτερα της εθνικής οικονομίας θα κινδυνεύουν να «τιμωρηθούν» με την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, καταβάλλοντας υψηλά χρηματικά ποσά τα οποία (εφόσον υπάρχουν) δεν θα κατευθύνονται σε επενδύσεις, αλλά θα επιστρέφουν στα χέρια των επενδυτών που θα πωλούν τις μετοχές τους.