Στην ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης και τη θεσμική θωράκιση του ελληνικού Χρηματιστηρίου προχωράει το υπουργείο Οικονομικών, περίπου δύο χρόνια μετά το ξέσπασμα του σκανδάλου της Folli Follie, με το νέο νομοσχέδιο, το οποίο τέθηκε από χθες και έως τις 26 Μαρτίου σε δημόσια διαβούλευση. Στόχος είναι η πιο αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση των Ανώνυμων Εταιρειών και η προσαρμογή της λειτουργίας της κεφαλαιαγοράς στα νεότερα ελληνικά και ευρωπαϊκά δεδομένα, συμβάλλοντας παράλληλα στην προστασία των μετόχων και των επενδυτών, στην προσέλκυση διεθνών επενδυτών και στη διευκόλυνση της σύστασης ευέλικτων μορφών εναλλακτικών επενδύσεων.
Σε ό,τι αφορά την εταιρική διακυβέρνηση, το υπουργείο προχωράει σε πέντε σημαντικές διατάξεις οι οποίες ενισχύουν τον ρόλο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και αφορούν, μεταξύ άλλων, αλλαγές στη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου και την επιλογή των μελών του, με τον αντιπρόεδρο να επιλέγεται από τα μη εκτελεστικά μέλη των οποίων ο ρόλος πλέον ενισχύεται.
Πιο αναλυτικά, εισάγεται, πρώτον, πλέγμα διατάξεων που διέπει τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών. Στο πλαίσιο αυτό, μεταξύ άλλων, εντάσσονται: α) η υποχρέωση των εισηγμένων να διαθέτουν πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού τους συμβουλίου –η οποία θα εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς– για την προάσπιση της συγκρότησής του από πρόσωπα ικανά και κατάλληλα να ασκήσουν τις αρμοδιότητές τους με τον πλέον αποτελεσματικό τρόπο, β) η αναλυτική πρόβλεψη συγκεκριμένων αρμοδιοτήτων και πεδίων ευθύνης του διοικητικού συμβουλίου, γ) η ενίσχυση του ρόλου των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου, των οποίων ο ελάχιστος αριθμός αυξάνεται από δύο σε τρία, δ) η ρητή πρόβλεψη των ελάχιστων υποχρεώσεων και αρμοδιοτήτων που έχουν τα εκτελεστικά και τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Επίσης, υπάρχει η υποχρέωση, εφόσον ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται εκ των εκτελεστικών μελών, να ορίζεται αντιπρόεδρος εκ των μη εκτελεστικών μελών.
Δεύτερον, εισάγονται δύο νέες επιτροπές του διοικητικού συμβουλίου, η επιτροπή αποδοχών – της οποίας το έργο συνέχεται με την αποτελεσματική ικανοποίηση των προϋποθέσεων του εταιρικού νόμου περί διαμόρφωσης και ελέγχου της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας, και η επιτροπή υποψηφιοτήτων – της οποίας το έργο έγκειται στη διαμόρφωση και υποβολή προτάσεων προς το διοικητικό συμβούλιο για την επιλογή προσώπων ως μελών, κατ’ εφαρμογήν της πολιτικής καταλληλότητας.
Τρίτον, αναβαθμίζονται οι απαιτούμενες οργανωτικές δομές της εταιρείας, καθώς απαιτείται πρόβλεψη μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης, ενώ υπάρχει υποχρέωση θέσπισης κανονισμού λειτουργίας της εταιρείας και των σημαντικών θυγατρικών της. Επίσης αποσαφηνίζεται και επικαιροποιείται το πεδίο αρμοδιοτήτων της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, ενώ πλέον η παροχή στοιχείων από τον εσωτερικό ελεγκτή προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς παύει να υπόκειται στην προηγούμενη έγκριση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας.
Τέταρτον, η εταιρεία είναι υποχρεωμένη να εφαρμόζει Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, καταρτισμένου από φορέα εγνωσμένου κύρους.
Τέλος, εισάγονται σαφείς και συγκεκριμένες υποχρεώσεις ενημέρωσης από την εταιρεία προς τους μετόχους και το επενδυτικό κοινό, όπως η ανάρτηση στην ιστοσελίδα της εταιρείας της αιτιολογημένης πρότασης των υποψηφίων να αναλάβουν μέλη του διοικητικού συμβουλίου της, η εισαγωγή μονάδας εταιρικών ανακοινώσεων για την ορθή ενημέρωση του επενδυτικού κοινού και θεσπίζεται η υποχρέωση του διοικητικού συμβουλίου να παρέχει εξηγήσεις στην ετήσια οικονομική έκθεση για τον τρόπο εκτίμησης των προοπτικών της εταιρείας και τη δυνατότητά της να συνεχίσει τη δραστηριότητά της.
Εκσυγχρονισμός
Σε ό,τι αφορά τον εκσυγχρονισμό της κεφαλαιαγοράς, μεταξύ άλλων, ρυθμίζονται θέματα σύστασης, αδειοδότησης, λειτουργίας και διάθεσης των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (ΟΕΕ). Στόχος είναι η σύσταση και λειτουργία ΟΕΕ στην Ελλάδα με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, κατά τα πρότυπα και άλλων κρατών-μελών της Ε.Ε. Επίσης, αναμορφώνεται το νομοθετικό πλαίσιο σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσίευσης δελτίου σε περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.