Από την 1η/1/ 2019 τίθεται σε ισχύ ο νέος νόμος 4548/2018, που θα ρυθμίζει τη λειτουργία των ημεδαπών ανωνύμων εταιρειών. Με τον νέο νόμο αναμορφώνεται το δίκαιο των Α.Ε. και καταργείται ο απαρχαιωμένος νόμος 2190/1920, που παρουσίαζε πολλά νομοτεχνικά και ουσιαστικά προβλήματα.
Στόχος είναι ο εκσυγχρονισμός του δικαίου της Α.Ε., ώστε οι επιμέρους ουσιαστικές ρυθμίσεις να βελτιωθούν, να απλουστευθούν και να γίνουν φιλικότερες στον επιχειρηματία. Επιπλέον, επιχειρείται η συγκέντρωση στον νέο νόμο διατάξεων που αφορούν την ανώνυμη εταιρεία και βρίσκονται διάσπαρτες σε άλλα νομοθετήματα, όπως οι διατάξεις για τα ομολογιακά δάνεια, τα stock options, τα ζητήματα του ελάχιστου μερίσματος και της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.
Πρότυπα των νέων διατάξεων αποτέλεσαν αντίστοιχες διατάξεις αλλοδαπών δικαίων ή προήλθαν από την ελληνική εμπειρία. Επιπλέον, με τον νέο νόμο επιδιώκεται η γλωσσική και ορολογική ομοιογένεια του κειμένου για ασφαλέστερη ανάγνωση. Σύμφωνα και με την αιτιολογική έκθεση του Ν. 4548/2018, μερικές από τις αξιοσημείωτες τροποποιήσεις του ισχύοντος δικαίου είναι οι ακόλουθες:
Το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο των Α.Ε. αυξάνεται από 24.000 σε 25.000 ευρώ. Οι Α.Ε. που κατά την 1η/1/2019 έχουν κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ έχουν διορία έως την 31η/12/2019 είτε να το αυξήσουν είτε να μετατραπούν σε εταιρεία άλλης μορφής. Μετά την 31η/12/2019, Α.Ε. που δεν έχουν προσαρμόσει το κεφάλαιό τους κατά τα παραπάνω δεν θα μπορούν να πραγματοποιούν νέα καταχώριση στο ΓΕΜΗ.
Από 1ης/1/2020 καταργούνται οι ανώνυμες μετοχές και προβλέπεται η διαδικασία ονομαστικοποίησης των υφισταμένων ανωνύμων μετοχών. Αυτή η κατάργηση οδηγεί σε ρυθμιστική απλοποίηση και εξυπηρετεί τις ανάγκες για την καταπολέμηση του ξεπλύματος βρώμικου χρήματος, της τρομοκρατίας, της εγκληματικότητας, της φοροδιαφυγής,
Στο πλαίσιο καταπολέμησης της γραφειοκρατίας αναθεωρούνται ορισμένες διατάξεις για την κρατική εποπτεία επί των Α.Ε. Ο έλεγχος που ασκείται κατά την καταχώριση εταιρικών πράξεων στο ΓΕΜΗ πρέπει να μην αποτελεί πρόσκομμα στη λειτουργία των επιχειρήσεων. Εισάγεται ο θεσμός του «τίτλου κτήσης μετοχών», διεθνώς γνωστός και ως «warrant». Οι τίτλοι αυτοί παρέχουν το δικαίωμα στον κάτοχό τους να αποκτήσει μετοχές που εκδίδονται από την εταιρεία έναντι καταβολής ορισμένου ποσού κατά την άσκηση του δικαιώματος.
Βελτιώνονται οι τεχνικές μέθοδοι λειτουργίας των οργάνων της εταιρείας, με ευρύτερη χρήση των εξ αποστάσεως ψηφοφοριών Δ.Σ. και Γ.Σ. Το βιβλίο μετόχων μπορεί να τηρείται ηλεκτρονικά από το Κεντρικό Αποθετήριο, τράπεζες ή επιχειρήσεις επενδύσεων. Για τις μη εισηγμένες εταιρείες, το βιβλίο πρακτικών Γ.Σ. μπορεί να τηρείται ενιαία με το βιβλίο πρακτικών του Δ.Σ. Το Δ.Σ., που κατ’ αρχήν πρέπει να είναι τουλάχιστον τριμελές, μπορεί εφεξής για τις μικρές και πολύ μικρές εταιρείες να είναι και μονομελές. Προβλέπεται η εκλογή και λειτουργία «εκτελεστικής επιτροπής» στο πλαίσιο του Δ.Σ. και η περιοδική (σταδιακή) ανανέωσή του. Αρμοδιότητα για την έκδοση ομολογιακού δανείου και για την έγκριση συναλλαγών της εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη έχει το Δ.Σ. Οι δύο επαναληπτικές συνεδριάσεις της καταστατικής Γ.Σ. περιορίζονται σε μία και προστίθεται νέος τρόπος λήψης αποφάσεων από τη Γ.Σ. χωρίς συνεδρίαση ή συνεδρίαση εξ ολοκλήρου από απόσταση. Προστίθενται νέα δικαιώματα του μετόχου, π.χ. για ατομική πληροφόρηση σχετικά με την κεφαλαιακή συγκρότηση της εταιρείας και τη δική του συμμετοχή. Αυστηροποιούνται οι προϋποθέσεις ορθής και έγκαιρης καταβολής του κεφαλαίου.
* Η κ. Τζένη Πάνου είναι υπεύθυνη του φορολογικού τμήματος της ASnetwork (www.asnetwork.gr). Ο κ. Γιώργος Σαμοθράκης είναι ορκωτός ελεγκτής-λογιστής.