Του Μιχάλη Ζελενίτσα – Tax Consultant της Grant Thornton
Με την τροποποίηση του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 από το Ν.
3604/07 σημειώθηκαν οι ακόλουθες αλλαγές στη μεταβίβαση μετοχών
ανωνύμων εταιριών:
-Αναφέρεται πλέον ρητά η δυνατότητα να περιληφθούν στο
καταστατικό μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των ονομαστικών
μετοχών, όπως ιδίως: i) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι
μετοχές δεν προσφερθούν προηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε
ορισμένους από αυτούς, ii) η υπόδειξη, εκ μέρους της εταιρίας,
μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τις μετοχές, εάν ο μέτοχος
επιθυμεί τη μεταβίβασή τους. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει
ότι, εάν η εταιρία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση των μετοχών ή
δεν δίνει απάντηση στο μέτοχο εντός της προβλεπόμενης από το
καταστατικό προθεσμίας, υποχρεούται, μετά από αίτηση του μετόχου
και εντός τριών μηνών από την υποβολή αυτής, να εξαγοράσει τις
μετοχές, σύμφωνα με τις διατάξεις περί δικαιώματος εξαγοράς των
μετοχών της μειοψηφίας από την εταιρία που προστέθηκαν με το νέο
νόμο. Επίσης, το όργανο που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης
ομολογιακού δανείου με ονομαστικές, μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες
ομολογίες, μπορεί να αποφασίσει και την εφαρμογή στις εκδιδόμενες
ομολογίες τυχόν περιορισμών που προβλέπονται από το καταστατικό και
αφορούν στη μεταβίβαση των μετοχών.
– Προβλέπεται όπως προαναφέρθηκε δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών
της μειοψηφίας με δικαστική παρέμβαση σε περιπτώσεις που η γενική
συνέλευση αποφασίσει τη μεταφορά της έδρας της εταιρίας σε άλλο
κράτος, την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών ή την
αλλαγή του σκοπού της εταιρίας, καθώς και σε άλλες περιπτώσεις που
προβλέπει το καταστατικό. Η εξαγορά αφορά σε μετοχές μη εισηγμένων
στο χρηματιστήριο εταιριών.
– Ως προς την έκδοση των τίτλων ορίζεται ότι αυτοί μπορεί να
είναι απλοί ή πολλαπλοί και ενσωματώνουν ανώνυμες ή ονομαστικές
μετοχές. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, μετά από αίτηση κάθε
μετόχου, η εταιρία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες
τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών. Μέχρι
την έκδοση οριστικών μετοχικών τίτλων η εταιρία μπορεί να εκδώσει
προσωρινούς τίτλους.
– Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την
υποχρέωση της εταιρίας να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην
περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει τον τρόπο απόδειξης της
μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα εκ των
μετοχών. Εάν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώς και σε
οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, η
απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του
ειδικού βιβλίου εγγραφών των μεταβιβάσεων των ονομαστικών μετοχών ή
τους τυχόν εκδοθέντες προσωρινούς τίτλους και, αν παρίσταται
ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος.
– Ορίζεται ότι για ονομαστικές μετοχές εισηγμένων εταιριών ο
εγγεγραμμένος στα αρχεία του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών θεωρείται
έναντι της εκδότριας εταιρίας ως μέτοχος.
– Παρέχεται η δυνατότητα απόκτησης ιδίων μετοχών από την εταιρία
μετά από έγκριση της γενικής συνέλευσης, εφόσον η ονομαστική αξία
των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις
οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρία και διατηρεί, δεν
υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού
κεφαλαίου, εφόσον δεν έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων
κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του ποσού του μετοχικού κεφαλαίου
προσαυξημένου με τα αποθεματικά των οποίων η διανομή απαγορεύεται
από το νόμο ή το καταστατικό και εφόσον η συναλλαγή αφορά μόνο σε
μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.
– Η προϋπόθεση μη υπέρβασης του 1/10 του καταβεβλημένου
κεφαλαίου κατά την απόκτηση ιδίων μετοχών δεν εφαρμόζεται
προκειμένου για μετοχές που αποκτώνται είτε από την ίδια την
εταιρία είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομά του αλλά για
λογαριασμό της με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρίας ή
στο προσωπικό εταιρίας συνδεδεμένης με αυτή.
– Καταργείται η ειδική περίπτωση απόκτησης μετοχών με σκοπό τη
στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής τους.
– Επιτρέπεται η απόκτηση μετοχών της μητρικής εταιρίας από τις
θυγατρικές, καθώς και η ενεχυρίασή τους για την εξασφάλιση δανείων
που χορηγούνται από αυτές ή άλλων απαιτήσεών τους.
– Επιτρέπεται η ανώνυμη εταιρία να προβαίνει σε προκαταβολές, να
χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των
μετοχών της από τρίτους, εφόσον οι ανωτέρω συναλλαγές
πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου με εύλογους
όρους αγοράς και αποφασίζονται, πριν πραγματοποιηθούν, από τη
γενική συνέλευση, στην οποία το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει
γραπτή έκθεση, όπου αναφέρονται οι λόγοι της συναλλαγής, το
ενδιαφέρον που αυτή παρουσιάζει για την εταιρία, οι όροι της
συναλλαγής, οι κίνδυνοι που αυτή εμπεριέχει για τη ρευστότητα και
τη φερεγγυότητα της εταιρίας και η τιμή στην οποία ο τρίτος θα
αποκτήσει τις μετοχές. Επίσης, η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή
που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν επιτρέπεται να έχει
ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του
ποσού του μετοχικού κεφαλαίου προσαυξημένου με τα αποθεματικά των
οποίων η διανομή απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό. Η
εταιρία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό, μεταξύ των στοιχείων του
παθητικού, ένα αποθεματικό μη διανεμητέο, ίσο με το ποσό της
συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.
– Τα παραπάνω ισχύουν και προκειμένου για προκαταβολές, δάνεια ή
εγγυήσεις που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρίες, για την απόκτηση
μετοχών της μητρικής από τρίτους, καθώς και από ομόρρυθμες ή
ετερόρρυθμες εταιρίες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη
εταιρία. Σε περιπτώσεις όπου συμβαλλόμενοι σε συναλλαγή είναι μέλη
του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας ή της μητρικής εταιρίας, ή
η ίδια η μητρική εταιρία ή πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους,
αλλά για λογαριασμό των ανωτέρω προσώπων ή της μητρικής εταιρίας, η
παραπάνω έκθεση πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση Ορκωτού
Ελεγκτή-Λογιστή από την οποία εμφαίνεται ότι η συναλλαγή δεν
συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρίας.
– Προβλέπεται η δυνατότητα το καταστατικό να επιτρέπει την
αύξηση κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών υπό ορισμένες
προϋποθέσεις.
– Θεσπίζεται το δικαίωμα της μειοψηφίας να μπορεί να ζητήσει με
αγωγή την εξαγορά της συμμετοχής της από τον πλειοψηφούν μέτοχο που
διατηρεί το 95% του μετοχικού κεφαλαίου.
– Θεσπίζεται το δικαίωμα του πλειοψηφούντα μετόχου που διατηρεί
το 95% του μετοχικού κεφαλαίου να μπορεί μετά από αίτηση στο
πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας να ζητήσει την εξαγορά
των μετοχών της μειοψηφίας.