«Το παρόν μνημόνιο συμφωνίας («Μνημόνιο») υπογράφεται στην Αθήνα. Μεταξύ:
– Του Ελληνικού Δημοσίου, που εκπροσωπείται νόμιμα γι’ αυτό τον σκοπό από τον Υφυπουργό Οικονομίας και Οικονομικών («ΕΔ»)
– Της Olympic Investors LLC, εταιρείας που ιδρύθηκε και λειτουργεί νόμιμα σύμφωνα με τη νομοθεσία της Πολιτείας Μέριλαντ των ΗΠΑ (αριθμός μητρώου W068227380, και ΑΦΜ 01-0806434 των φορολογικών αρχών του Μέριλαντ και των ΗΠΑ) που εκπροσωπείται νόμιμα γι’ αυτό τον σκοπό από τον κ. Κωνσταντίνο Αλεξάκη («OI») και B Της JDC Management Corp., που δραστηριοποιείται με την επωνυμία York Capital Management, διεύθυνση 390 Park Avenue, 15th Floor, New York, NY 10022, ΗΠΑ («Υork»).
Το Ελληνικό Δημόσιο, η Olympic Investors και η York θα αναφέρονται συλλογικά ως τα «Μέρη» και ξεχωριστά ως το «Μέρος».
Προοίμιο:
(Α) H Εταιρεία με την επωνυμία «Ολυμπιακές Αερογραμμές A.E.» (αριθμός μητρώου 25788/01INT/B/92/126 και ΑΦΜ 094349603) είναι ανώνυμη εταιρεία με νόμιμη ίδρυση και άδεια να λειτουργεί ως τακτικός αερομεταφορέας κάτω από τη νομοθεσία της Ελληνικής Δημοκρατίας («Ολυμπιακή»).
(Β) Το καταβεβλημένο κεφάλαιο της Ολυμπιακής ανέρχεται στα εκατόν τριάντα εκατομμύρια τριακόσιες ογδόντα πέντε χιλιάδες ευρώ (130.385.000 ευρώ) («Μετοχικό κεφάλαιο»), που κατανέμεται σε σαράντα τέσσερα εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (44.500.000) κοινές μετοχές, η καθεμία από τις οποίες έχει ονομαστική αξία δύο κόμμα ενενήντα τρία ευρώ (2,93 ευρώ) (οι «Μετοχές»), που βρίσκονται υπό την πλήρη ιδιοκτησία του Ελληνικού Δημοσίου, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου 3185/2003 (ο «Νόμος»).
(Γ) H ΕΔ επιθυμεί να ιδιωτικοποιήσει την Ολυμπιακή μέσω της πώλησης των Μετοχών, ολοκληρώνοντας τη διαδικασία ιδιωτικοποίησης που διενεργεί Ελληνικό Δημόσιο σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 2049/2002 της Ελληνικής Δημοκρατίας (η «Διαδικασία»). H Olympic Investors επιθυμεί να αποκτήσει το 100% του Μετοχικού κεφαλαίου της Ολυμπιακής και υπέβαλε δεσμευτική πρόταση στο πλαίσιο της Διαδικασίας. H York είναι συνεπενδυτής και κύριος οικονομικός υποστηρικτής της Olympic Ιnvestors.
(Δ) Τα μέρη έχουν ήδη εμπλακεί και εμπλέκονται σε αποκλειστικές διαπραγματεύσεις στο πλαίσιο της Διαδικασίας («Διαπραγματεύσεις») με στόχο την ολοκλήρωση συμφωνίας αγοράς και πώλησης μετοχών για την πώληση των μετοχών του Ελληνικού Δημοσίου στο αγοραστικό όχημα της OLYMPIC INVESTORS και της Υork.
Συμφωνούνται τα ακόλουθα:
1. Τα Μέρη αποδέχονται ότι οι Διαπραγματεύσεις συνεχίζονται και βρίσκονται σε προχωρημένο στάδιο, όπως προκύπτει από το προσχέδιο της συμφωνίας αγοράς μετοχών που επισυνάπτονται στο παρόν Μνημόνιο («Προσχέδιο ΣΑΜ»).
2. Τα Μέρη αποδέχονται ότι, προκειμένου τα Μέρη να καταλήξουν σε τελική συμφωνία αγοράς μετοχών («Τελική ΣΑΜ»):
(α) τα Μέρη συμφωνούν ότι το Ελληνικό Δημόσιο θα υποβάλει το Μνημόνιο (και το Προσχέδιο ΣΑΜ) στην Επιτροπή των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων με στόχο τη γνωμοδότηση για τη συνολική συμμόρφωση των ζητημάτων που σχετίζονται με την νομοθεσία της Ευρωπαϊκής Ενωσης.
(β) κάθε Μέρος οφείλει να διενεργήσει μια διαδικασία επιβεβαίωσης due diligence για ζητήματα νομικά, χρηματοοικονομικά και εμπορικά που σχετίζονται με την Ολυμπιακή.
(γ) H Olympic Investors και η York επιθυμούν να αναπτύξουν καλύτερες και ολοκληρωμένες συζητήσεις με τους υποψήφιους επενδυτές όσον αφορά τις χρηματοοικονομικές διευθετήσεις που περιλαμβάνονται στο επισυναπτόμενο Προσχέδιο ΣΑΜ ως «Πιστωτική διευκόλυνση».
3. Τα Μέρη συμφωνούν ότι τα βήματα που αναλαμβάνουν το κάθε Μέρος σύμφωνα με τα εδάφια (β) και (γ) της παραγράφου 2 του Μνημονίου θα πρέπει κανονικά να ολοκληρωθούν σε 25 ημέρες από την ημερομηνία κατά την οποία το Ελληνικό Δημόσιο θα ενημερώσει την Olympic Investors και την York ότι υπάρχει θετική γνωμοδότηση από την Επιτροπή των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων όσον αφορά το εδάφιο (α) της παραγράφου 2 του Μνημονίου και σε κάθε περίπτωση εντός περιόδου που θα ολοκληρωθεί το ταχύτερο δυνατόν (η «Περίοδος»).
4. Κατά την Περίοδο:
(α) τα Μέρη συμφωνούν να συνεχίσουν τις Διαπραγματεύσεις με στόχο την υπογραφή Τελικής ΣΑΜ, που θα είναι ουσιωδώς στη μορφή που ορίζει το Προσχέδιο ΣΑΜ, το οποίο επισυνάπτεται στο Μνημόνιο, με οποιεσδήποτε τροποποιήσεις συμφωνήσουν τα Μέρη.
(β) κάθε Μέρος μπορεί να αποφασίσει να αποσυρθεί από τις Διαπραγματεύσεις με έγγραφη ειδοποίηση προς το άλλο Μέρος, εάν, κατά την αποκλειστική του εκτίμηση (με βάση τις διεργασίες που θα έχουν γίνει για τους σκοπούς της παραγράφου 2 του Μνημονίου ή ως αποτέλεσμα οποιουδήποτε άλλου δυσμενούς γεγονότος) η υπογραφή της Τελικής ΣΑΜ και η ολοκλήρωση της συναλλαγής του Προσχεδίου ΣΑΜ που επισυνάπτεται στο Μνημόνιο θα ήταν οικονομικά μη εφαρμόσιμη και μη βιώσιμη.
(γ) το Ελληνικό Δημόσιο αποδέχεται ότι η Olympic Investors και η York θα υποστούν σημαντικές δαπάνες για τους σκοπούς των εδαφίων (β) και (γ) της παραγράφου 2 του Μνημονίου, με στόχο τη διευκόλυνση των Μερών ώστε να διαπραγματευτούν αποτελεσματικά και να οριστικοποιήσουν τις σχετικές διατάξεις του Προσχεδίου ΣΑΜ και, μέσω της συμμετοχής στις δαπάνες, το Ελληνικό Δημόσιο δέχεται να πληρώσει αποζημίωση γι’ αυτές τις δαπάνες κατά την Περίοδο ύψους τριακοσίων χιλιάδων ευρώ (300.000 ευρώ), πληρωτέα κατά την περίπτωση που το Ελληνικό Δημόσιο αποσυρθεί από τις Διαπραγματεύσεις για οποιονδήποτε άλλο λόγο πλην της περίπτωσης αποτυχίας λήψης θετικής γνωμοδότησης από την Επιτροπή των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων όσον αφορά το εδάφιο (α) της παραγράφου 2 του Μνημονίου εντός 60 ημερών από την υπογραφή του παρόντος Μνημονίου.
Ούτε η συνέχιση των Διαπραγματεύσεων σύμφωνα με το εδάφιο (α) ανωτέρω ή η απόσυρση από τις Διαπραγματεύσεις, σύμφωνα με το εδάφιο (β) δημιουργεί δικαίωμα για οποιοδήποτε Μέρος να προσφύγει κατά οποιουδήποτε άλλου Μέρους ή διευθυντού, στελέχους, υπαλλήλου, εκπροσώπου ή συμβούλου άλλου Μέρους (συμπεριλαμβανομένων, αλλά μη περιοριζομένων σε αυτές, των επανορθώσεων και αποζημιώσεων των άρθρων 197 και 198 του Ελληνικού Αστικού Κώδικα), με την εξαίρεση μόνο της υποχρέωσης του Ελληνικού Δημοσίου όσον αφορά το εδάφιο (γ) ανωτέρω με την εξαίρεση της αποτυχίας λήψης θετικής γνωμοδότησης γνωμοδότησης από την Επιτροπή των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων όσον αφορά το εδάφιο (α) της παραγράφου 2 του Μνημονίου εντός 60 ημερών από την υπογραφή του παρόντος Μνημονίου.
5. Εφόσον το Ελληνικό Δημόσιο, η Olympic Investors και η York αποφασίσουν να προχωρήσουν με την εκτέλεση της Τελικής ΣΑΜ με την ολοκλήρωση των εργασιών της Περιόδου, είναι πρόθεση των Μερών να εκτελέσουν την Τελική ΣΑΜ το αργότερο σε δέκα εργάσιμες ημέρες από το τέλος της Περιόδου, με την προϋπόθεση της προηγούμενης έγκρισης από την Διυπουργική Επιτροπή Αποκρατικοποιήσεων.
6. Το Μνημόνιο απευθύνεται προσωπικά στα Μέρη.
7. Με την εξαίρεση της παραγράφου 4 (γ) ανωτέρω, κάθε μέρος αναλαμβάνει τις δικές του δαπάνες για όλα τα ζητήματα που ανακύπτουν από το παρόν Μνημόνιο.
8. Το παρόν Μνημόνιο ενσωματώνει το σύνολο της συνεννόησης ανάμεσα στα Μέρη σε σχέση τα ζητήματα του Μνημονίου. Κανένα Μέρος δεν βασίζεται σε οποιαδήποτε εγγύηση από άλλο μέρος παρά μόνο όσον αφορά την πληρεξουσιότητα και εξουσιοδότηση για την υπογραφή του παρόντος Μνημονίου.
9. Το Ελληνικό Δημόσιο μπορεί, κατά την διακριτική της ευχέρεια, να ανακοινώσει την υπογραφή του παρόντος Μνημονίου. Κανένα Μέρος δεν μπορεί να κάνει περαιτέρω δημόσια αποκάλυψη του περιεχομένου του παρόντος Μνημονίου ή του αντικειμένου του χωρίς την προηγούμενη γραπτή συναίνεση του άλλου Μέρους.
10. Το παρόν Μνημόνιο διέπεται και ερμηνεύεται από την ελληνική νομοθεσία.
Τα Μέρη υπέγραψαν δύο πρωτότυπα του παρόντος Μνημονίου κατά την παραπάνω ημερομηνία.
Εκ μέρους του Ελληνικού Δημοσίου
Πετρος Δουκας
Υφυπουργός Οικονομίας και Οικονομικών
Εκ μέρους της OLYMPIC ΙΝVΕSΤΟRS
Κωνσταντινος Αλεξακης
Εκ μέρους της York
Eric Edidin»