Τις επόμενες ημέρες κατατίθεται στη Βουλή το σχέδιο νόμου για τον εκσυγχρονισμό και την αναμόρφωση της νομοθεσίας περί ανωνύμων εταιρειών, μετά το «πράσινο φως» χθες από την Κυβερνητική Επιτροπή. H τροποποίηση της υφιστάμενης νομοθεσίας που ισχύει από το… 1920 (2190/1920) κρίθηκε αναγκαία αφενός, για να αντιμετωπισθούν σειρά διαρθρωτικών προβλημάτων που αφορούν την «εταιρική καθημερινότητα» αφετέρου, για να προσαρμοσθεί το ισχύον πλαίσιο, το οποίο εναρμονίζεται με το κοινοτικό δίκαιο, στα νέα δεδομένα λειτουργίας των αγορών και στον διεθνή ανταγωνισμό. Οπως δήλωσαν χθες μετά το πέρας της Κυβερνητικής Επιτροπής ο υπουργός Ανάπτυξης κ. Δ. Σιούφας και ο υφυπουργός κ. Ιω. Παπαθανασίου το σχέδιο νόμου για τις ανώνυμες εταιρείες εντάσσεται στο πλαίσιο του μεταρρυθμιστικού προγράμματος της κυβέρνησης στον επιχειρηματικό τομέα και μαζί με τον πτωχευτικό κώδικα «κλείνει ένας κύκλος παρέμβασης για τον εκσυγχρονισμό όλης της εταιρικής νομοθεσίας προς όφελος της οικονομίας».
Με το σχέδιο νόμου μειώνεται δραστικά η διοικητική παρέμβαση στη σύσταση και λειτουργία της A.E., καθώς η Ελλάδα είναι από τις ελάχιστες χώρες στον ευρωπαϊκό χώρο που διατηρεί τη διοικητική κηδεμονία και εποπτεία, η οποία πλέον περιορίζεται. Καταβάλλεται μέριμνα για την ενίσχυση της θέσης των μετόχων, διευρύνονται τα περιθώρια καταστατικών διαμορφώσεων, εισάγονται ρυθμίσεις που διευκολύνουν τις επιχειρηματικές επιλογές ή απλοποιούν τη λειτουργία της εταιρείας, ενώ αναθεωρούνται ζητήματα όπως το καθεστώς ευθύνης του Δ.Σ. ή το καθεστώς ακυρότητας ή ακυρωσίας των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης.
Ρυθμίσεις
Ειδικότερα, μεταξύ των ρυθμίσεων που εισάγονται με το σχέδιο του νέου κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 είναι:
– Επιτρέπεται η εκλογή του Δ.Σ. με ψηφοδέλτιο για να μπορεί να εκπροσωπηθεί και η μειοψηφία.
– H μειοψηφία αποκτά το δικαίωμα να προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη ήδη συγκληθείσης γενικής συνέλευσης.
– Μειώνονται για ορισμένα θέματα τα ποσοστά για την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας ή για ενέργειες, όπως ακύρωση απόφασης γενικής συνέλευσης και προβλέπεται, περαιτέρω, ότι το δικαίωμα πληροφοριών σε σχέση με την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης που ανήκε στο 1/20 του κεφαλαίου, θα είναι πλέον ατομικό για κάθε μέτοχο.
– Προβλέπεται η δυνατότητα εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας για διάφορους λόγους και δίδεται δυνατότητα διεύρυνσης στο καταστατικό των λόγων εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας από την εταιρεία, ύστερα από αίτηση της πρώτης, σε μια προσπάθεια να δοθούν λύσεις σε επιχειρηματικά αδιέξοδα. Μπορεί έτσι να ζητηθεί η εξαγορά μετοχών, εάν η γενική συνέλευση έλαβε ορισμένες βλαπτικές για τη μειοψηφία αποφάσεις, ή για άλλους λόγους που ορίζονται στο καταστατικό (μη εισηγμένες εταιρείες) ή από τον κατά 95% πλειοψηφούντα μέτοχο («sell-out»). Δίδεται επίσης η δυνατότητα του κατά 95% πλειοψηφούντος μετόχου να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας («squeeze-out»).
– Χορηγείται δυνατότητα (υπό όρους) απόκτησης μέχρι του 1/10 του κεφαλαίου και καταργείται η ειδική περίπτωση απόκτησης μετοχών για στήριξη της χρηματιστηριακής αξίας, που μπορεί να συνιστά χειραγώγηση της αγοράς.
– Δεν απαιτείται έλεγχος της Διοίκησης για τη σύσταση ή την τροποποίηση του καταστατικού εταιρειών με κεφάλαιο μέχρι 3 εκατ. ευρώ.
– Επιτρέπεται η ίδρυση A.E. μόνο από ένα μέτοχο.
– Αυξάνονται οι δυνατότητες έκδοσης προνομιούχων μετοχών και διευκρινίζονται ζητήματα μετατροπής τους σε κοινές, με δήλωση του μετόχου ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Ιδιαίτερο ενδιαφέρον έχει η εισαγωγή προνομιούχων μετοχών με προτεραιότητα συμμετοχής σε κέρδη «από ορισμένη εταιρική δραστηριότητα» (tracking shares).
– Δεν απαιτείται πλέον η έκθεση ορκωτού ελεγκτή για τη διαδικασία μείωσης του κεφαλαίου.
– H γενική συνέλευση που αποφασίζει αύξηση μετοχικού κεφαλαίου επιτρέπεται να εξουσιοδοτεί το Δ.Σ. να προσδιορίζει αυτό την τιμή έκδοσης των νέων μετοχών.
– Σε περιπτώσεις αύξησης κεφαλαίου εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος, μπορεί, υπό προϋποθέσεις, να ορισθεί ότι ο καταβάλλων είδος δεν έχει δικαίωμα προτιμήσεως στο τμήμα που καταβάλλεται σε μετρητά.
– Αναμορφώνεται η ρύθμιση για το δικαίωμα προαίρεσης απόκτησης μετοχών που μπορεί να χορηγηθεί σε εργαζομένους.
– Επανακαθορίζεται ο τρόπος απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας και διευκρινίζεται ο τρόπος έκδοσης των μετοχικών τίτλων και μεταβίβασης αυτών.
– H εκτίμηση των εταιρικών εισφορών σε είδος μπορεί να γίνεται κι από ορκωτούς ελεγκτές ή μέλη του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών.
– Προβλέπεται η δυνατότητα έκδοσης «εξαγοράσιμων» από την εταιρεία μετοχών.
– Το καταστατικό μπορεί να παρεκκλίνει από τις διατάξεις για τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου.
– Επιτρέπεται να εκλέγονται αναπληρωματικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, αν το προβλέπει το καταστατικό.
– Εισάγεται η δυνατότητα τηλεδιάσκεψης τόσο για το διοικητικό συμβούλιο, όσο και για τη γενική συνέλευση και διευκολύνεται η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου με αλλοδαπούς συμβούλους.
– Επιτρέπεται οι μέτοχοι να συμμετέχουν στη γενική συνέλευση και να ψηφίζουν «εξ αποστάσεως».
– Εισάγεται η δυνατότητα πρακτικών «διά περιφοράς» τόσο για το διοικητικό συμβούλιο, όσο και για τη γενική συνέλευση (για εισηγμένες).
– Αναμορφώνεται το καθεστώς ευθύνης του διοικητικού συμβουλίου, αντικαθίσταται το κριτήριο του «συνετού οικογενειάρχη» με εκείνο του «συνετού επιχειρηματία», αντικαθίσταται η ειδική ευθύνη του διευθύνοντος συμβούλου με διαβάθμιση της ευθύνης ανάλογα με «τη θέση του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί» και εισάγεται ο κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης.
– Οι μη εισηγμένες μπορεί να προβλέπουν στο καταστατικό τον τόπο συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης οπουδήποτε στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή.
– Επιτρέπεται στην πρόσκληση της γενικής συνέλευσης να καθορίζονται απευθείας ο τόπος και ο χρόνος της πρώτης επαναληπτικής, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας.
– Επανακαθορίζεται ο τρόπος απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας και διευκρινίζεται ο τρόπος έκδοσης των μετοχικών τίτλων και μεταβίβασης αυτών.
Δάνεια, πιστώσεις και εγγυήσεις επιτρέπονται πλέον σε συγκεκριμένες περιπτώσεις για την εξυπηρέτηση ορισμένων συναλλαγών με αυστηρές προϋποθέσεις.
– Καταργείται το σύστημα της ανάκλησης της άδειας σύστασης από τη Διοίκηση και εισάγεται ο θεσμός της δικαστικής λύσης.