Το ενδιαφέρον για την εταιρική διακυβέρνηση σχεδόν πάντα αναζωπυρώνεται μετά από μια εταιρική αποτυχία ή σκάνδαλο, όταν πια έχουν αποκαλυφθεί οι συνέπειες της μη συμμόρφωσης με το εφαρμοζόμενο πλαίσιο.
Στη συνέχεια, η αγορά, η κοινωνία και εν τέλει η πολιτεία απαιτούν διόρθωση, η οποία επιτυγχάνεται, αναγκαστικά, με την επιβολή νέων, αυστηρότερων, κανόνων. Χαρακτηριστικά παραδείγματα νομοθέτησης μετά από μεγάλα εταιρικά σκάνδαλα είναι στις ΗΠΑ η υιοθέτηση των νόμων Sarbanes-Oxley και Dodd-Frank μετά την κατάρρευση της Enron και της Lehman, αντίστοιχα.
Στη χώρα μας, η εταιρική διακυβέρνηση, αν και για τουλάχιστον μία δεκαετία απασχολούσε έντονα τη θεωρία και την επιχειρηματικότητα, «έκρηξη» ενδιαφέροντος και αντιδράσεων προκλήθηκε μετά την αποκάλυψη του «σκανδάλου της Folli Follie» τον Μάιο 2018 και οδήγησε στην αναθεώρηση του θεσμικού πλαισίου της εταιρικής διακυβέρνησης, με την ψήφιση, τον περασμένο Ιούλιο, του νόμου 4706/2020.
Με τον νέο νόμο το μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης μετασχηματίζεται από ένα σύστημα minimum υποχρεώσεων και κατά βάση αυτορρύθμισης μέσω κωδίκων σε ένα σύστημα εκτεταμένων και σύνθετων υποχρεώσεων μέσω διατάξεων που ενσωματώνουν σύγχρονες θεωρίες και καλές πρακτικές.
Οι κυριότερες ρυθμίσεις αφορούν τη σύνθεση και την ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, την καταλληλότητα των μελών του, τη σύνθεση και τη λειτουργία της επιτροπής ελέγχου, την υποχρεωτική πρόβλεψη επιτροπών αποδοχών και υποψηφιοτήτων (Remuneration and Nomination Committees), τον ορισμό συστήματος εσωτερικού ελέγχου (Internal Audit, Risk, Compliance), την πολιτική βιωσιμότητας.
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ως αρμόδια αρχή, καλούμαστε να εποπτεύσουμε προληπτικά το πλαίσιο και την τήρηση των υποχρεώσεων, αλλά και να επιβάλουμε κυρώσεις όταν αυτές δεν τηρούνται.
Σημαντικότερη, όμως, της κατασταλτικής εποπτείας είναι η κατανόηση και η ορθή εφαρμογή των ρυθμίσεων, όχι μόνο για την αποφυγή αστοχιών, αλλά, κυρίως, για την αποκόμιση των ωφελημάτων που συνεπάγεται η υιοθέτηση κουλτούρας καλής εταιρικής διακυβέρνησης, το σημαντικότερο από τα οποία είναι η δημιουργία υπεραξίας και η προσέλκυση κεφαλαίων.
Προς τον σκοπό αυτόν, ήδη, στο πλαίσιο των νομοθετικών εξουσιοδοτήσεων που μας είχαν δοθεί, δημοσιεύσαμε, μετά από ευρεία διαβούλευση με τους φορείς, κατευθυντήριες γραμμές για την πολιτική καταλληλότητας των μελών διοικητικών συμβουλίων, απόφαση για την αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου και απόφαση για τον μηχανισμό επιβολής κυρώσεων.
Στις αρχές του νέου έτους αναμένεται να εκδοθεί απόφαση για τους φορείς εγνωσμένου κύρους των οποίων θα αναγνωρίζονται οι Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης και εντός του πρώτου τριμήνου απόφαση για τη μονάδα εσωτερικού ελέγχου.
Πέραν αυτών, θα παρέχουμε περαιτέρω οδηγίες και κατευθύνσεις, γνωστοποιώντας την επίσημη θέση μας επί των ερμηνευτικών ζητημάτων και εξειδικεύοντας, όπου χρειάζεται, τις υποχρεώσεις και τον τρόπο εκπλήρωσής τους. Ανακοινώσεις, απαντήσεις σε επιμέρους ερωτήματα και ενημερωτικές εκδηλώσεις είναι επίσης στο πρόγραμμά μας για το 2021.
Πλέον, η αγορά, οι εταιρείες και οι διοικήσεις τους έχουν τον λόγο.
Η αγορά καλείται να αποδεχθεί το «τέλος εποχής» που επήλθε με την απομάκρυνση από το σύστημα αυτορρύθμισης ως βασικό εργαλείο εταιρικής διακυβέρνησης.
Οι εταιρείες καλούνται να προσαρμοστούν στα νέα δεδομένα εντός της μεταβατικής περιόδου που έχει δοθεί (μέχρι τον Ιούλιο του 2021):
Βασικό πρώτο βήμα είναι να αναγνωρίσουν αδυναμίες στον μηχανισμό διακυβέρνησής τους, αντιπαραβάλλοντας τις απαιτήσεις του νόμου με τους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης που οι ίδιες ακολουθούν. Ιδιαίτερα χρήσιμα εργαλεία είναι τα στοχευμένα ερωτηματολόγια ανάλυσης χάσματος. Προτρέπω τις διοικήσεις των εταιρειών να ανταποκρίνονται σε αυτά, για να εντοπίζουν αποκλίσεις από τις αναγκαστικού δικαίου διατάξεις και από τις βέλτιστες πρακτικές και να προβαίνουν στις απαραίτητες διορθώσεις.
Τα διοικητικά συμβούλια, που είναι επιφορτισμένα με την παρακολούθηση και την εφαρμογή των ρυθμίσεων εταιρικής διακυβέρνησης, σκόπιμο είναι να αυτοαξιολογηθούν, επιβεβαιώνοντας ότι τα μέλη τους έχουν κατανοήσει το νομικό πλαίσιο, τον ρόλο και τις ευθύνες τους, και να δρομολογήσουν αλλαγές, όπου απαιτούνται.
Τα ανεξάρτητα μέλη
Προσοχή πρέπει να δοθεί στην ανάγκη αντικατάστασης ή συμπλήρωσης των διοικητικών συμβουλίων με ανεξάρτητα μέλη, όταν τα υπάρχοντα ανεξάρτητα συμπληρώνουν μακροχρόνια, άνω των εννέα ετών, συμμετοχή στο ΔΣ.
Ιδιαίτερα κρίσιμο είναι οι εισηγμένες να υιοθετήσουν πολιτική καταλληλότητας σύμφωνη με τις κατευθυντήριες γραμμές μας και να επιβεβαιώσουν την ατομική και συλλογική καταλληλότητα των διοικητικών συμβουλίων τους: όχι «γηραιά», όχι «προκατειλημμένα» ΔΣ, αλλά με πολυμορφία (diversity) και πολυφωνία, με ανεξαρτησία κρίσης και επαρκή (τουλάχιστον 25%) συμμετοχή του υποεκπροσωπούμενου φύλου. Η εκλογή διοικητικών συμβουλίων αποτελούμενων αποκλειστικά από άντρες, που δυστυχώς παρατηρήθηκε και μετά την ψήφιση του νόμου, σήμερα είναι απλώς παρωχημένη, σε λίγους μήνες, όμως, θα αποτελεί παράβαση. Εκτός αυτού, η επίμονη στάση να μην επιλέγονται γυναίκες στα ΔΣ περιορίζει τη συζήτηση για την πολυμορφία στην εκπροσώπηση του φύλου και την αποδυναμώνει. Αντίθετα, η πολυμορφία είναι μια έννοια με πολύ ευρύτερο περιεχόμενο, που περιλαμβάνει περισσότερα στοιχεία, όπως τις δεξιότητες, την εξειδίκευση και την ποικιλία απόψεων, προβλέπεται δε να κυριαρχήσει στις αξιολογήσεις των διοικητικών συμβουλίων τα επόμενα χρόνια.
Η επέκταση των αναγκαστικών διατάξεων σε θέματα που ρυθμίζονταν στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης δεν μειώνει τη σημασία του. Ο κώδικας συμπληρώνει το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης και αποτελεί εργαλείο για τη δημιουργία αξίας και την ανάδειξη της πραγματικής ταυτότητας κάθε εταιρείας. Επισημαίνεται ότι οι εισηγμένες δεν μπορούν να ακολουθούν δικό τους κώδικα.