Τις θεσμικές παρεμβάσεις που θωρακίζουν την κεφαλαιαγορά από νέα σκάνδαλα και ενισχύουν την αξιοπιστία της, καθώς και την ευκαιρία που δίνεται πλέον στις εισηγμένες να προσελκύσουν επενδυτές με μακροπρόθεσμο ορίζοντα επενδύσεων μέσα από το νέο νομοσχέδιο για την εταιρική διακυβέρνηση που ψηφίστηκε την περασμένη εβδομάδα στη Βουλή, σκιαγραφεί στην «Κ» η κ. Λήδα Κοντογιάννη, πρόεδρος του NED Club, του σωματείου μη εκτελεστικών μελών διοικητικών συμβουλίων εταιρειών. Παράλληλα απαντά στην κριτική που έχει ασκηθεί σε ό,τι αφορά τη χρησιμότητά των νέων διατάξεων, ενώ εξηγεί γιατί ζητάει βελτιώσεις στα θέματα των προστίμων που επιβάλλονται για παραβάσεις εταιρικής διακυβέρνησης τα οποία παραμένουν υψηλά, καθώς και σε ό,τι αφορά τη σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου.
– Κυρία Κοντογιάννη, ο νέος νόμος αυξάνει τον αριθμό των ανεξάρτητων, μη εκτελεστικών μελών μόνον στα πολυπρόσωπα Δ.Σ. των εισηγμένων εταιρειών. Γιατί πιστεύετε ότι πρέπει να είναι περισσότερα;
– Η εξασφάλιση ανεξαρτησίας συμβάλλει στην ανάπτυξη των επιχειρήσεων και δεν είναι βαρίδι όπως νομίζουν κάποιοι. Η παρουσία ανεξάρτητων, μη εκτελεστικών μελών στην ηγεσία μιας εταιρείας συνεισφέρει στην επικράτηση αντικειμενικής οπτικής και στη λήψη καλύτερων αποφάσεων. Γι’ αυτό αποτελεί επιλογή που ενισχύει κάθε εταιρεία.
Επαρκής αναλογία ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στα διοικητικά συμβούλια των εισηγμένων εταιρειών, αποτελεί καίριο μηχανισμό εσωτερικής εταιρικής διακυβέρνησης. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά έχουν έναν διττό ρόλο: αφενός να φέρνουν στο Δ.Σ. μία φρέσκια ανεξάρτητη άποψη συνεισφέροντας με την εμπειρία τους στη χάραξη ορθής επιχειρηματικής στρατηγικής, αφετέρου να ασκούν εποπτικό ρόλο τόσο στα εκτελεστικά μέλη όσο και στην ανώτατη διοίκηση ως προς την καλόπιστη και επιμελή άσκηση των καθηκόντων τους. Τα ανεξάρτητα μέλη των Δ.Σ. αποτελούν τη φωνή των μετόχων, οι οποίοι τα επιλέγουν, με καθήκον τη διασφάλιση του συμφέροντος όλων των μετόχων και αποτελούν ένδειξη καλής και διαφανούς διοίκησης των εταιρειών στα μάτια των θεσμικών επενδυτών. Στον συγκεκριμένο νόμο η αναλογία των ανεξάρτητων μελών διατηρείται σε χαμηλά επίπεδα σε σχέση με την υπόλοιπη Ευρώπη, αφού σε χώρες όπως Ιταλία, Γερμανία, Σουηδία, Μ. Βρετανία, Γαλλία, 50-70% των μελών των Δ.Σ. είναι ανεξάρτητα. Εμείς παραμένουμε στο ένα τρίτο των μελών με ελάχιστο 2 άτομα. Πιστεύω ότι οι εταιρείες και οι μέτοχοί τους έχουν συμφέρον να τα αυξήσουν σε ποσοστό 50%, ακόμα κι αν δεν είναι υποχρεωτικό από τη νομοθεσία. Ευτυχώς που υπάρχουν μερικές, ελάχιστες εταιρείες που το έχουν κάνει, επειδή γνωρίζουν ότι αυτό είναι το μακροχρόνιο συμφέρον της εταιρείας.
– Βέβαια, τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη των Δ.Σ. έχουν συγκεκριμένες αρμοδιότητες και κάποιοι θεωρούν ότι προστίθεται γραφειοκρατία στη λειτουργία των εταιρειών. Προφανώς διαφωνείτε;
– Το μόνο εξακριβωμένο είναι ότι οι θεσμικοί επενδυτές κάθε άλλο παρά βαρίδι θεωρούν τα ανεξάρτητα μέλη. Μάλιστα οι οίκοι βαθμολόγησης (raters) της εταιρικής διακυβέρνησης και των επιδόσεων ESG των εισηγμένων, περιλαμβάνουν στα κριτήριά τους την αναλογία των ανεξάρτητων και μάλιστα με αυξημένη βαρύτητα. Στην Ελλάδα δεν λαμβάνουμε υπόψη ακόμη τους οίκους αυτούς αλλά ούτε τις απαιτήσεις των μακροπρόθεσμων θεσμικών επενδυτών, καθώς οι εισηγμένες, πλην ελάχιστων εξαιρέσεων, δεν έχουν ανοίξει διάλογο με τα εξειδικευμένα στελέχη των ξένων θεσμικών που είναι επιφορτισμένα με την παρακολούθηση και αξιολόγηση της εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων. Είναι μετρημένες στα δάκτυλα του ενός χεριού οι εισηγμένες που έχουν αναπτύξει ενεργό διάλογο (shareholder engagement) με τέτοιες εξειδικευμένες ομάδες (stewardship teams).
Η κριτική που έχει ασκηθεί δεν αφορά τόσο την επιβάρυνση των επιχειρήσεων με γραφειοκρατία, αλλά στο πού και πώς θα βρεθούν κατάλληλα και ταυτόχρονα ανεξάρτητα μέλη Δ.Σ. για να στελεχώσουν τα Δ.Σ. Η απάντηση είναι απλή: Οταν μία επιχείρηση ψάχνει στελέχη αναζητεί τα καλύτερα και τα πλέον κατάλληλα για τον ρόλο. Το ίδιο πρέπει να επιζητεί και για το ανώτατο όργανο διοίκησής της.
Στο σύνολό του, ο νόμος δεν μπορεί να χαρακτηριστεί γραφειοκρατικός. Ενσωματώνει βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης και διεθνή πρότυπα που στις υπόλοιπες κεφαλαιαγορές είναι καθημερινότητα εδώ και δεκαετίες. Υπάρχει πάντα κάποιο κόστος, όταν κανείς θέλει να κάνει τα πράγματα σωστά όμως το προσδοκώμενο όφελος είναι μεγαλύτερο.
Είναι ευκαιρία για τις εισηγμένες, εφόσον αντιληφθούν την ουσία του νόμου και τον εφαρμόσουν στο γράμμα και στο πνεύμα του, να προσελκύσουν θεσμικά χαρτοφυλάκια με μακροχρόνιο ορίζοντα επενδύσεων. Επίσης είναι ευκαιρία να αναβαθμισθεί η ελληνική κεφαλαιαγορά.
Βέβαια, έχουν ακουστεί φωνές ότι ενδεχομένως επιβαρύνονται οι μικρότερες επιχειρήσεις ή ακόμα ότι αυτές οι ρυθμίσεις είναι βαριές για την ελληνική αγορά. Υπάρχει θεραπεία για αυτό: Να παραμείνουν εισηγμένες, αλλά σε μία νέα αγορά που θα χαρακτηρισθεί «υψηλότερου ρίσκου» και θα περιλαμβάνει τις εταιρείες που δεν θέλουν να ακολουθήσουν τον ορθόδοξο δρόμο εταιρικής διακυβέρνησης.
– Καθιερώνεται και ποσόστωση για τη συμμετοχή των γυναικών που πρέπει να είναι 25% των μελών. Είναι θέμα υποχρεωτικών ποσοστών η ισότητα;
– Η ποσόστωση στην εκπροσώπηση του φύλου εντάσσεται στην επίτευξη πολυμορφίας του Δ.Σ., όπως περιγράφεται στη διάταξη για την πολιτική καταλληλότητας. Είναι σωστή η επιλογή του νόμου να θεσμοθετηθεί πολιτική καταλληλότητας, που όχι μόνον θέτει ως κριτήρια αξιολόγησης, εχέγγυα ήθους και φήμης του υποψήφιου μέλους Δ.Σ., αλλά και ενισχύει την πολυμορφία του οργάνου τόσο ως προς τα προσόντα, τις εμπειρίες και διαφορετικές οπτικές των μελών του.
Η ουσία της μεταρρύθμισης που επιχειρείται με τον νόμο είναι διοικητικά συμβούλια πιο ανεξάρτητα, που ευθυγραμμίζουν τους στόχους τους με αυτούς των μετόχων, αλλά είναι και πιο αντιπροσωπευτικά. Η ποσόστωση 25% αφορά το φύλο που υποεκπροσωπείται, που στη μεγάλη πλειονότητα των Δ.Σ. ανά τον κόσμο, είναι το γυναικείο. Η πράξη έχει δείξει ότι αυτά τα αντιπροσωπευτικά διοικητικά συμβούλια είναι και πιο αποτελεσματικά.
Εάν υπήρχε μία ανεξάρτητη διοίκηση δεν θα είχαμε την περίπτωση της Folli Follie
– Γιατί ενώ συμφωνείτε με πολλές ρυθμίσεις του νέου νόμου διαφωνείτε με τα πρόστιμα που επιβάλλονται στους παραβάτες;
– Το πρόστιμο, παρότι μειώθηκε από 5 εκατ. σε 3 εκατ. ευρώ που προβλεπόταν αρχικά, ή από 7% σε 5% του συνολικού ετήσιου κύκλου εργασιών, εξακολουθεί να είναι υψηλό. Επίσης θα πρέπει να διαφοροποιείται για τα μέλη Δ.Σ. ως φυσικά πρόσωπα. Πιστεύω ότι οι «δρακόντειες» ποινές έχουν αντίθετα αποτελέσματα και συντηρούν νοσηρά φαινόμενα. Δεν πρέπει να είναι τυχαίο ότι στο Ηνωμένο Βασίλειο αλλά και στα περισσότερα κράτη-μέλη της Ε.Ε. δεν προβλέπονται ποινές για τις παραβάσεις εταιρικής διακυβέρνησης.
Ακόμα πιο βαριές κυρώσεις προβλέπονται σχετικά με τις διατάξεις που αφορούν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων. Τα περισσότερα κράτη-μέλη της Ε.Ε. δεν προβλέπουν επιβολή επίπληξης ή προστίμου, ή στις χώρες που προβλέπονται πρόστιμα, αυτά είναι εξαιρετικά χαμηλά. Για παράδειγμα: Ολλανδία έως 20.000, Ιταλία 2.500-150.000, Γαλλία αίτηση διαταγής στον πρόεδρο του Πρωτοδικείου με πιθανή επιβολή προστίμου, χωρίς συγκεκριμένο ποσό, σε περίπτωση μη συμμόρφωσης.
– Πιστεύετε ότι θα ωφελήσει την ελληνική κεφαλαιαγορά η εφαρμογή των ρυθμίσεων αυτών;
– Η κεφαλαιαγορά γενικά, και όχι μόνον η ελληνική, στηρίζεται σε ένα αίσθημα. Την εμπιστοσύνη. Αυτή είναι που την κινεί, αυτός είναι ο λόγος που ιδιώτες και θεσμικοί επενδυτές εμπιστεύονται τις οικονομίες ή τα κεφάλαιά τους. Οταν για διάφορους λόγους δεν υπάρχει εμπιστοσύνη, όταν για κάποιους λόγους εξαλείφεται, η αγορά καταστρέφεται, οι αξίες χάνονται.
Τα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών είναι οι φορείς της ύπαρξης ή της ανυπαρξίας της εμπιστοσύνης. Πιστεύω ότι με αυτές τις διατάξεις και παρά τις επιμέρους αστοχίες ή διαφωνίες μας, επιδιώκεται ο στόχος να αποκατασταθεί η εμπιστοσύνη της αγοράς. Να έχουμε διοικητικά συμβούλια που είναι περισσότερα ανεξάρτητα, περισσότερο αντιπροσωπευτικά των μετόχων, περισσότερο αποτελεσματικά. Γι’ αυτό θεωρώ ότι θα βοηθήσει την ελληνική κεφαλαιαγορά. Είναι μια μεταρρύθμιση που χρειάζεται η ελληνική οικονομία που έχει ταλαιπωρηθεί στο παρελθόν από υποθέσεις αδιαφάνειας.
Αλλωστε, σήμερα τεράστια κεφάλαια που διακινούνται από διεθνή θεσμικά χαρτοφυλάκια δεν εμπιστεύονται Δ.Σ. που παριστάνουν ότι αποφασίζουν. Επενδύουν σε εταιρείες που διοικούνται από κανονικά Δ.Σ.
– Οι νέες ρυθμίσεις θεωρείτε πως είναι επαρκείς ώστε να «προλαμβάνουν» περιπτώσεις όπως αυτή της Folli Follie, ενισχύοντας έτσι την εμπιστοσύνη των επενδυτών προς τις εισηγμένες;
– Οι διατάξεις του νόμου ως αρχές και κανόνες καλής εταιρικής διακυβέρνησης, δηλαδή χρηστής διοίκησης και ελέγχου των επιχειρήσεων, αφορούν επιχειρήσεις που οι διοικήσεις τους αντιλαμβάνονται την υποχρέωση πίστης προς την εταιρεία και επιδεικνύουν την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία. Στο πλαίσιο αυτό λειτουργούν έως ένα βαθμό προληπτικά και αποτρεπτικά όσον αφορά συγκρούσεις συμφερόντων. Πιστεύω ότι η υπόθεση που αναφέρετε δεν θα μας απασχολούσε αν υπήρχε ένα διοικητικό συμβούλιο όπως αυτά που χρειαζόμαστε, μια διοίκηση που γνωρίζει τα ζητήματα αλλά και διαθέτει την ανεξαρτησία για να λάβει τις σωστές αποφάσεις.
Αν είχαμε ένα Δ.Σ. με αυτές τις προδιαγραφές θα συζητούσαμε σε άλλη βάση: αυτή της πρόληψης και του ελέγχου και ποιος ήταν ο ρόλος και τα αντανακλαστικά των οργάνων επιφορτισμένων με τον έλεγχο των ελεγκτών, την προστασία της λειτουργίας και της φήμης της αγοράς και των συμμετεχόντων σε αυτή, καθώς και την ανάληψη των ευθυνών σε κάθε φορέα της κεφαλαιαγοράς.
Εχουμε δρόμο ακόμα για να μάθουμε… Δυστυχώς έχει περιληφθεί και τροπολογία που αποδυναμώνει τη σημαντική επιτροπή του Δ.Σ., την Επιτροπή Ελέγχου, αφού επιτρέπει να είναι μέλη της και πρόσωπα που δεν είναι καν μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Προφανώς μέλη της Επιτροπής Ελέγχου που δεν έχουν τις ευθύνες των μελών του Δ.Σ. δεν είναι σωστό να συμμετέχουν στην επιτροπή.
Θα υπάρχει φανερή δυσαρμονία καθώς άτομα χωρίς τις ευθύνες των μελών Δ.Σ. επιφορτίζονται με τόσο κρίσιμες αρμοδιότητες όσο αυτές της Επιτροπής Ελέγχου. Υπάρχουν και άλλα ζητήματα, όπως για παράδειγμα ότι δεν εξασφαλίζεται η γενικότερη καταλληλότητα αυτών των προσώπων, το κύρος τους και η επιχειρηματική τους εμπειρία, η γνώση της επιχείρησης, που αποτελούν σημαντικά εφόδια πέραν των τεχνικών λογιστικών γνώσεων για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους.
Ωστόσο και παρ’ όλα αυτά, είμαι αισιόδοξη. Η ελληνική επιχειρηματικότητα και η κεφαλαιαγορά θα ενισχυθούν με τις νέες διατάξεις για την εταιρική διακυβέρνηση, αυτό που είναι σαφώς σημαντικό βήμα προόδου.